마트 공동사업 임대차보증금 반환 거부 사건

마트를 운영하던 원고 회사가 건물 소유주인 피고 회사에게 임대차보증금 5억 원의 반환을 청구한 사건입니다. 법원은 공동사업계약의 내용을 포함한 여러 사정을 종합적으로 고려할 때, 원고와 피고 사이에 임대차보증금을 반환하기로 하는 약정이 있었다고 보기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 기각하였습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 이 사건 건물 1층에서 마트를 운영하던 법인
• 피고 주식회사 B: 이 사건 건물을 소유했던 법인
• 소외 D: 원고 회사의 전 대표이사
• 소외 E: 피고 회사의 전 대표이사
• 주식회사 G: 이 사건 건물 1층의 전 임차인
• 소외 I: 원고 회사의 현 대표이사
• 주식회사 J: 이 사건 건물을 피고로부터 매수한 법인

분쟁 상황

피고가 소유한 건물 1층에서 마트를 운영하던 원고는, 원고의 전 대표 D과 피고의 전 대표 E이 체결한 공동사업계약을 근거로 5억 원의 임대차보증금 반환을 주장하였습니다. 공동사업계약에 따르면 D은 5억 원 이상의 시설비를, E은 전 임차인 G에 대한 임대차보증금 반환금 5억 원을 출자하여 원고 회사를 통해 마트를 공동으로 운영하기로 하였습니다. 원고는 이 계약에 따라 전 임차인의 지위를 승계하고 임대차보증금 5억 원을 피고에게 지급했다고 주장하며, 마트 운영 종료 후 건물 1층을 인도했음에도 피고가 보증금을 반환하지 않고 있다며 소송을 제기했습니다. 하지만 피고는 원고 회사가 해산간주되어 당사자 적격이 없으며, 임대차보증금 반환 약정 자체가 없었다고 다투었습니다.

핵심 쟁점

1. 원고 회사가 해산간주 상태에서도 소송을 제기할 당사자 적격(소송을 수행할 자격)이 있는지 여부.
2. 원고와 피고 사이에 건물 사용 종료 시 임대차보증금 5억 원을 반환하기로 하는 약정이 있었는지 여부.

법원의 판단

원고의 청구를 기각하고, 소송비용은 원고가 부담합니다.

결론

법원은 공동사업계약의 내용, 임대차계약서의 기재 내용, 그리고 임대차보증금 반환 최고 시점 등 여러 증거를 종합적으로 판단하여 원고와 피고 사이에 5억 원의 임대차보증금을 임대차 종료 시 반환하기로 하는 약정이 있었다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 특히, 공동사업계약의 출자금 성격과 임대차계약서의 '보증금 없음'이라는 내용이 중요하게 작용하여 원고의 주장을 받아들이지 않고 기각하였습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제542조, 제245조(법인의 당사자 능력)​: 이 사건에서 피고는 원고 회사가 2018년 12월 3일 해산간주된 회사이므로 당사자 적격이 없다고 주장했습니다. 하지만 상법 제542조와 제245조는 회사가 해산된 후에도 '청산의 목적범위 내'에서는 존속하는 것으로 규정하고 있습니다. 이는 법인이 해산되더라도 청산에 필요한 범위 내에서는 권리능력과 당사자 능력을 가진다는 의미입니다. 대법원 판례에 따르면 청산 종결 등기가 되었더라도 채권이 남아있는 이상 청산은 종료되지 않은 것으로 보므로, 원고 회사의 임대차보증금 반환 청구는 청산의 목적범위에 포함되는 것으로 보아 당사자 능력이 인정되었습니다.
2. 계약의 해석: 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 과정입니다. 문서에 기재된 문언의 내용이 명확하지 않거나, 당사자들의 실제 의사와 다를 수 있다고 판단될 때는 문언에만 얽매이지 않고 계약 체결의 경위, 목적, 당사자들의 행동 등을 종합적으로 고려하여 진정한 의사를 탐구해야 합니다. 이 사건에서 법원은 공동사업계약서와 임대차계약서의 문언뿐만 아니라, D과 E의 출자 내용, 마트 운영 방식, 그리고 임대차보증금 반환 청구 시점 등을 종합적으로 고려하여 임대차보증금 반환 약정의 존재 여부를 판단했습니다. 임대차계약서에 보증금이 없다고 명시되어 있었고, 공동사업계약의 내용도 투자금의 성격이 강하여 임대차보증금 반환을 예정했다고 보기 어렵다고 해석했습니다.

참고 사항

1. 공동사업 계약 시 투자금이나 출자금의 성격이 임대차보증금과 어떻게 연관되는지, 또는 별개의 약정인지 반드시 명확히 해야 합니다.
2. 임대차계약서를 작성할 때 보증금의 유무와 액수, 반환 조건 등을 구체적으로 기재하여 분쟁의 소지를 줄여야 합니다. 특히 '보증금 없음'으로 표기된 경우 추후 보증금 반환을 주장하기 어려울 수 있습니다.
3. 법인 해산 간주 상태라도 청산의 목적 범위 내에서는 소송을 제기할 수 있는 당사자 능력이 유지될 수 있습니다. 다만, 소송 제기 전 법인의 청산 상태와 권리 행사 가능 여부를 확인하는 것이 중요합니다.
4. 건물 인도 후 임대차보증금 반환 청구까지 상당한 기간이 경과했다면, 지연 사유와 청구의 정당성을 뒷받침할 수 있는 자료를 준비하는 것이 필요합니다.
5. 대표이사 개인 명의의 채권과 법인 명의의 채권을 명확히 구분하고, 관련 계약서에 누구의 채권인지 정확히 기재해야 합니다.