손해배상
신용보증기금은 B회사와 신용보증계약을 체결하고, 당시 B회사의 대표이사였던 피고 A와는 책임경영이행약정을 맺었습니다. 이 약정에는 대표이사가 사임할 경우 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다는 내용이 포함되어 있었으나, 피고 A는 약정 체결 다음 날 대표이사직을 사임했습니다. 이후 B회사는 대출금을 갚지 못하고 회생절차 개시 결정 및 신용보증부실 통보를 받게 되었고, 신용보증기금은 C은행에 B회사의 대출금을 대신 변제(대위변제)했습니다. 신용보증기금은 피고 A가 책임경영의무를 위반하여 손해가 발생했으므로, 약정에 따라 피고 A에게 손해배상을 청구했습니다. 법원은 피고 A가 원고의 사전 동의 없이 사임하여 책임경영의무를 위반했고, 이로 인해 원고에게 손해가 발생했다고 판단하여 피고의 손해배상 책임을 인정했습니다.
신용보증기금(원고)은 주식회사 B와 신용보증약정을 체결하고, 당시 B의 대표이사로 등기되어 있던 피고 A와 책임경영이행약정을 맺었습니다. 이 약정에는 대표이사가 사임하거나 경영에서 물러날 경우 신용보증기금의 사전 동의를 받아야 한다는 조항이 있었습니다. 그러나 피고 A는 신용보증약정 및 책임경영이행약정 체결 다음 날인 2024년 2월 29일에 B의 대표이사직을 사임하였고, 2024년 3월 4일 사임 등기가 완료되었습니다. 피고가 사임한 지 약 5개월 후인 2024년 7월 30일, B의 신용보증부실이 발생했고, 2024년 9월 2일 C은행은 신용보증기금에 B의 영업 현황이 어려워 정상화가 어렵다는 내용의 신용보증부실통지를 했습니다. 이후 B는 2024년 10월 17일 회생절차 개시 결정을 받았고, 신용보증기금은 2024년 10월 28일 C은행에 총 776,752,950원을 대신 변제(대위변제)했습니다. 이에 신용보증기금은 피고 A가 책임경영의무를 위반하여 손해가 발생했다며, 약정에 따라 손해배상금 776,336,980원을 청구하는 소송을 제기했습니다. 피고 A는 자신이 형식상 대표이사였을 뿐 실제 경영에는 관여하지 않았고, 원고가 약관의 중요한 내용을 설명하지 않았으므로 책임이 없으며, B의 부실 원인이 사임과 무관하다는 등의 주장을 펼쳤습니다.
대표이사가 신용보증기금과의 책임경영이행약정을 위반하고 사전 동의 없이 사임한 것이 손해배상 책임이 발생하는 사유에 해당하는지 여부, 명목상 대표이사의 책임경영의무 위반이 신용보증기금의 대위변제 손해와 인과관계가 인정되는지 여부, 책임경영이행약정이 약관법상 설명의무의 대상이며 원고가 이를 다했는지 여부, 그리고 신용보증 부실의 원인이 대표이사 사임과 무관한 '화재'였으므로 손해배상 책임이 없거나 제한되어야 하는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 피고가 신용보증기금과의 책임경영이행약정 제2조 제1항 제2호를 위반하여 사전 동의 없이 대표이사직을 사임함으로써 책임경영의무를 위반했다고 판단했습니다. 또한 피고의 의무 위반과 신용보증기금의 대위변제로 인한 손해 사이에 상당인과관계가 인정된다고 보았습니다. 피고가 명목상 대표이사였다는 주장, 약관 설명의무 위반 주장을 모두 배척하고 피고의 손해배상 책임을 인정하여, 원고의 청구를 받아들여 피고는 원고에게 대위변제금 상당의 손해를 배상할 것을 판결했습니다.
책임경영이행약정 위반에 따른 손해배상 책임 본 사례는 기업의 대표자가 신용보증기관과 체결한 '책임경영이행약정'을 위반한 경우 발생하는 손해배상 책임을 다루고 있습니다. 이 약정은 대표이사가 기업의 경영에 성실히 임하고, 주요 경영 사항 변경(예: 대표이사 사임) 시 보증기관의 사전 동의를 받도록 하여, 기업 부실로 인한 보증기관의 손해를 방지하고자 하는 목적을 가집니다. 약정 위반 시, 보증기관이 대위변제한 금액 상당의 손해배상 책임을 지게 됩니다.
상당인과관계 법원은 피고의 책임경영의무 불이행(사전 동의 없는 사임)과 원고의 대위변제로 인한 손해 사이에 '상당인과관계'가 존재한다고 판단했습니다. 이는 피고의 의무 위반이 없었더라면 원고에게 그러한 손해가 발생하지 않았을 것이라고 경험칙상 인정되는 관계를 의미합니다. 특히 이 사건에서는 신용보증기금이 피고의 경영 능력과 실적을 믿고 보증을 체결했으므로, 피고의 갑작스러운 사임이 기업 부실 및 보증 사고 발생에 영향을 미쳤다고 본 것입니다.
약관의 규제에 관한 법률(약관법) 제3조 제3항 설명의무 피고는 책임경영이행약정이 약관에 해당하므로 원고가 중요한 내용을 설명할 의무가 있었음에도 이를 다하지 않았다고 주장했습니다. 그러나 법원은 약정서 상단에 중요한 내용과 재산상 책임에 대한 주의 문구가 명시되어 있고, 피고가 내용을 확인했다는 서명이 있으며, 원고 직원이 방문하여 피고를 만난 사실 등을 근거로 원고가 설명의무를 다하지 않았다고 판단했습니다. 약관법 제3조 제3항은 사업자가 약관의 중요한 내용을 고객이 이해할 수 있도록 설명해야 한다고 규정하고 있으며, 이를 위반할 경우 해당 약관 내용을 계약의 내용으로 주장할 수 없게 됩니다. 이 사례에서는 설명의무 위반이 인정되지 않았습니다.
기업의 대표이사로서 신용보증기금 등 보증기관과 책임경영이행약정을 체결한 경우, 약정 내용을 정확히 숙지하고 그 의무를 성실히 이행하는 것이 매우 중요합니다. 대표이사직 사임이나 주요 경영상 변화가 발생할 때는 약정에서 정한 절차, 특히 보증기관의 사전 동의를 반드시 준수해야 합니다. 명목상 대표이사라 할지라도 법적으로 대표이사로 등기되어 있다면, 서류상 대표이사로서 체결한 약정에 대한 법적 책임을 면하기 어렵습니다. 실질적인 경영 참여 여부와 관계없이 약정서에 서명한 이상 법적 의무를 부담하게 됩니다. 신용보증기관은 기업 대표의 경영 능력, 신용 상태, 책임감 등을 종합적으로 판단하여 보증 여부를 결정하므로, 약정 체결 시 제공하는 정보와 약속은 매우 중요하며, 이를 위반할 경우 이 사건처럼 거액의 손해배상 책임으로 이어질 수 있습니다. 책임경영이행약정은 기업의 원활한 자금 조달을 돕는 동시에, 경영인의 책임감을 확보하기 위한 중요한 장치이므로, 약정 체결 전 그 내용과 발생할 수 있는 법적 책임을 충분히 이해하고 신중하게 결정해야 합니다.
