배신당해 부동산 뺏기게 생겼는데, 벌금까지 내라고요.
부동산법 설명서 - 청약, 거래 편
김용우 변호사손해배상
주식회사 A는 B 주식회사와 폐촉매 정제 및 귀금속 회수 계약을 협상하던 중, B 주식회사가 A의 재무적 불안정성을 이유로 계약 체결을 거부하자, A가 계약이 체결될 것이라는 신뢰를 바탕으로 지출한 설비구축 비용 및 기대수익 등에 대한 손해배상을 청구한 사건입니다. 법원은 B 주식회사가 A에게 계약 체결에 대한 확고한 신뢰를 주었다고 보기 어렵고, A의 주장이 계약의 부당 파기에 따른 불법행위로 인정하기 부족하다고 판단하여 A의 청구를 기각했습니다.
피고 B 주식회사는 2024년 하반기 대규모 정비작업에서 발생할 폐촉매 처리 및 귀금속 회수를 위한 계약(이 사건 계약)을 체결하기 위해 원고 A 주식회사를 포함한 4개의 회사와 협의를 시작했습니다. 원고 직원 D는 2024년 6월 3일부터 피고 직원 E와 계약 체결을 위한 협의를 진행했으며, 원고는 피고로부터 폐촉매 샘플을 받아 분석한 후 2024년 7월 16일 피고에게 견적서를 제출했습니다. 그러나 피고는 다음 날인 2024년 7월 17일 원고의 매출액이 약 70억 원 정도로 피고 회사의 기준에 부합하지 아니하여 이 사건 계약 체결이 불가하다는 취지로 통지했습니다. 이에 원고는 피고가 이 사건 계약 체결에 대한 정당한 신뢰를 부여했음에도 부당하게 계약을 파기했으며, 이로 인해 이 사건 계약의 이행을 준비하기 위하여 지출한 설비구축 비용 21,362,850원, 용역비 22,000,000원 및 이 사건 계약 체결 시 예상되는 기대수익 318,477,997원을 합한 총 361,840,847원 상당의 손해를 배상해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
피고 B 주식회사가 원고 A 주식회사에게 계약이 확실하게 체결될 것이라는 정당한 기대나 신뢰를 부여했는지, 그리고 피고가 상당한 이유 없이 계약 체결을 거부하여 신의성실 원칙에 위반되는 부당한 계약 파기를 하였는지 여부가 쟁점입니다. 만약 계약 교섭의 부당 파기가 인정된다면, 원고가 주장하는 손해배상액이 '신뢰손해'의 범위에 해당하는지 또한 쟁점이 될 수 있습니다.
원고 주식회사 A의 피고 B 주식회사에 대한 청구를 모두 기각하고, 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 피고 B 주식회사가 원고 A 주식회사에게 이 사건 계약이 확실하게 체결되리라는 정당한 기대나 신뢰를 부여했다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 원고의 레늄 회수기술 보유 여부에 대한 합리적 의심이 있고, 계약 통지 이후 집중적으로 설비구축 비용을 지출한 점이 이례적이며, 피고의 견적서 요구는 통상적인 상대방 물색 절차이자 청약의 유인으로 보일 뿐이라는 점 등을 근거로 들었습니다. 또한, 피고 직원이 계약 체결에 대한 최종 결정권한이 없다는 점을 원고가 충분히 인식할 수 있었으며, 피고가 원고의 재무적 불안정성을 이유로 계약 체결을 진행하지 않은 것이 반드시 부당하다고 볼 수도 없다고 판단하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
계약 교섭 단계에서의 부당 파기로 인한 손해배상 책임은 민법상 '신의성실의 원칙'과 '불법행위 책임'에 근거합니다. 법원은 어느 일방이 교섭단계에서 계약이 확실하게 체결되리라는 '정당한 기대 내지 신뢰'를 부여하여 상대방이 그 신뢰에 따라 행동했음에도 '상당한 이유 없이' 계약 체결을 거부하여 손해를 입혔다면, 이는 신의성실의 원칙에 비추어 계약자유 원칙의 한계를 넘는 위법한 행위로서 불법행위를 구성한다고 봅니다 (대법원 2013. 6. 13. 선고 2010다65757 판결 등). 하지만 법원은 계약 교섭 당사자가 '계약을 체결하지 아니할 자유'를 갖는다는 '소극적 계약체결의 자유'를 인정하고 있습니다. 따라서 단순한 계약 체결의 기대를 넘어선 '정당한 신뢰'를 인정하기 위해서는 특별한 사정이 필요합니다. 단순히 견적서를 제출하거나 계약 조건에 대한 논의를 진행하는 행위는 통상적인 '청약의 유인' 또는 '계약 체결을 위한 준비·교섭행위'에 해당하며, 이것만으로는 계약이 성립되었거나 확실히 체결될 것이라는 신뢰를 주었다고 볼 수 없습니다 (대법원 2001. 6. 15. 선고 99다40418 판결 참조). 또한, 계약이 성립되지 않은 교섭 단계에서 한쪽 당사자가 계약 이행을 준비하거나 착수하는 것은 이례적인 일로 보며, 상대방이 이러한 비용 지출을 인지했거나 요청하지 않은 이상 손해배상 책임이 인정되기 어렵습니다 (대법원 2004. 5. 28. 선고 2002다32301 판결 참조). 손해배상의 범위 역시 계약이 유효하게 체결될 것이라고 믿었던 것에 의해 입은 손해인 '신뢰손해'에 한정되며, 계약이 체결되었을 경우 얻을 수 있었던 '이행이익'(기대수익)은 일반적으로 인정되지 않습니다.
계약 협상 단계에서는 어느 한쪽이 계약 체결에 대한 확실한 기대를 주었다고 볼 만한 특별한 사정이 없는 한, 계약이 성립되지 않을 수 있다는 점을 항상 염두에 두어야 합니다. 계약이 체결되기 전에 미리 비용을 지출하거나 설비를 구축하는 등의 행위는 신중해야 하며, 해당 비용이 계약 체결 여부와 무관하게 통상적으로 발생하는 비용이거나 자체적인 위험 부담 하에 이루어진 경우 손해배상 청구가 어려울 수 있습니다. 계약 협상 과정에서 오간 대화나 이메일 기록 등은 추후 분쟁 발생 시 중요한 증거가 될 수 있으므로, 내용과 책임 범위에 대한 명확한 확인이 필요합니다. 특히 최종 결정권한이 없는 실무자의 발언만으로 계약의 확실성을 단정하기는 어렵습니다. 상대방 기업이 재무적 안정성이나 기술력, 신뢰성 등을 계약 체결의 중요한 판단 기준으로 삼을 수 있으므로, 협상 중에는 이러한 정보가 충분히 공유되고 검토될 수 있도록 준비하는 것이 중요합니다. 견적서 제출이나 세부적인 논의는 '계약 체결을 위한 협의' 또는 '청약의 유인'에 불과할 수 있으며, 이 자체만으로 계약이 성립되었거나 확실히 체결될 것이라는 신뢰를 주었다고 보기 어렵다는 점을 이해해야 합니다.
