학원 공동 운영 후 인수 계약 해제 관련 분쟁

원고와 피고는 학원을 공동 운영하기로 하고 이후 원고가 피고로부터 학원을 양수하기로 하는 계약을 체결했습니다. 원고는 계약금과 중도금 일부를 지급했으나 잔금 지급일 연기를 요청했고 피고는 이를 거부하며 계약 해제를 통보했습니다. 원고는 피고의 계약 해제가 부당하다며 학원 운영권 변경 등록 및 학원 인도를 청구했고, 만약 계약이 해제되었다면 지급한 돈을 돌려달라는 예비적 청구를 했습니다. 법원은 피고의 계약 해제가 적법했다고 판단하여 원고의 주된 청구를 기각했습니다. 또한 원고가 지급한 2,000만 원은 돌려받을 권리가 있으나, 원고가 공동 운영 기간 동안 발생한 학원 손실금 22,816,457원을 부담해야 한다고 보아 서로의 채권을 상계하여 원고의 예비적 청구도 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고로부터 학원을 양수하여 운영하기로 한 사람
• 피고 B: 학원의 기존 설립·운영자이자 원고에게 학원을 양도하기로 한 사람

분쟁 상황

원고 A와 피고 B는 2018년 12월 22일 이 사건 학원을 공동으로 운영하는 협약을 맺고, 동시에 1억 원에 학원을 양수도하는 계약을 체결했습니다. 계약에 따라 원고는 2019년 3월 27일 계약금 1,000만 원을 지급했고, 2019년 8월 30일 잔금 지급 기일을 2020년 1월 31일로 정하며 기일을 연장할 수 없다는 약정을 했습니다. 이후 원고는 2019년 9월부터 12월까지 운영비 명목으로 305만 원, 중도금 명목으로 1,000만 원을 추가로 지급했습니다. 2020년 1월 30일, 원고는 피고에게 잔금 지급 기일을 몇 달 연기해달라는 문자메시지를 보냈고, 이에 피고는 다음날인 1월 31일 원고에게 계약 해제를 구두로 통보했습니다. 이어 피고는 2020년 2월 10일 원고에게 양수도 계약과 공동운영협약의 해지를 정식으로 통지했습니다. 이에 원고는 피고의 계약 해제가 부당하다며, 학원 설립·운영자 변경 등록 절차 이행 및 학원 시설 인도를 요구하는 주된 청구를 제기했습니다. 동시에 만약 계약 해제가 유효하다면 이미 지급한 총 2,305만 원(계약금 1,000만 원, 운영비 305만 원, 중도금 1,000만 원)을 돌려달라는 예비적 청구를 했습니다. 피고는 원고가 잔금을 지급하지 않아 계약이 자동 실효되거나 적법하게 해제되었다고 주장하며, 학원 공동 운영 기간 중 발생한 손실금 25,866,457원을 원고가 부담해야 한다고 주장하며 원고의 채권과 상계할 것을 항변했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다:

1. 피고의 학원 양수도 계약 해제 통보가 법적으로 유효한지 여부 (즉, 최고나 이행 제공이 적법하게 이루어졌는지 여부)
2. 학원 양수도 계약이 잔금 지급 기일을 지키지 않으면 자동 해제되는 '정기행위'에 해당하는지 여부
3. 원고가 잔금 지급 기일 연기를 요청한 것이 '이행 거절'에 해당하는지 여부
4. 계약이 해제되었을 경우 원고가 피고에게 지급한 돈을 돌려받을 권리(원상회복)가 있는지 여부
5. 원고가 공동 운영 기간 동안 발생한 학원 운영 손실금을 부담해야 하는지 여부, 그리고 이 손실금으로 원고의 원상회복 청구권을 상계할 수 있는지 여부

법원의 판단

법원은 원고의 주된 청구와 예비적 청구를 모두 받아들이지 않고 기각했습니다. 소송 비용은 모두 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고가 학원 양수도 계약 해제를 위해 필요한 이행 최고를 적법하게 했고, 그에 따라 계약이 적법하게 해제되었다고 판단했습니다. 원고가 주장한 학원 변경등록 신청에 필요한 서류 제공 의무나 임차권 승계 의무의 불이행은 인정되지 않았습니다. 또한 원고의 잔금 지급 기일 연기 요청을 '이행 거절'로 보지 않았으며, 계약이 '정기행위'에 해당한다고 보기도 어렵다고 판단했습니다. 예비적 청구와 관련하여, 법원은 계약 해제로 인해 피고가 원고에게 2,000만 원을 반환할 의무가 있음을 인정했습니다. 그러나 공동운영협약에 따라 학원 운영 중 발생한 손실금 22,816,457원은 원고가 부담해야 한다고 보아, 피고의 손실금 반환채권으로 원고의 원상회복청구권을 상계하여 원고의 예비적 청구도 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제544조 (이행지체와 해제)​: 당사자 일방이 계약 내용을 이행하지 않을 때, 상대방은 일정 기간을 정해 이행을 촉구(최고)하고 그 기간 안에 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있습니다. 해설: 이 사건에서 피고는 원고의 잔금 미지급을 이유로 계약을 해제했습니다. 법원은 피고가 해제의 의사표시를 한 것이 이행의 '최고'로 볼 수 있으며, 그 이후 상당한 기간이 경과했으므로 계약이 적법하게 해제되었다고 판단했습니다.
2. 민법 제545조 (정기행위와 해제)​: 계약의 성질이나 당사자의 합의에 따라 특정 시기에 이행하지 않으면 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우(정기행위)에는 최고 없이 계약을 해제할 수 있습니다. 해설: 피고는 이 사건 계약이 정기행위이므로 최고 없이 해제가 가능하다고 주장했지만, 법원은 잔금 지급 기일 연장이 불가능하다는 약정만으로는 이 계약을 정기행위로 보기 어렵다고 판단했습니다.
3. 민법 제548조 제2항 (해제의 효과, 원상회복과 이자)​: 계약이 해제되면 각 당사자는 상대방에게 받은 것을 돌려줘야 할 의무(원상회복)가 있으며, 돈을 돌려줄 때는 받은 날부터 이자를 붙여서 돌려줘야 합니다. 해설: 이 사건에서 법원은 계약 해제로 인해 피고가 원고에게 2,000만 원을 반환해야 하지만, 계약금이 공동운영협약의 담보 성격도 겸하고 있어 법정이자 발생 시점을 공동운영협약 종료일 다음날로 보았습니다.
4. 학원의 설립·운영 및 과외교습에 관한 법률 제6조 제1항 (학원설립·운영의 등록 등)​: 학원을 설립·운영하거나 중요한 등록 사항을 변경하려면 교육감에게 등록해야 합니다. 해설: 이 사건에서 학원 설립·운영자 변경등록 시 필요한 서류 제공 의무가 쟁점이 되었습니다. 법원은 양도자인 피고가 제공해야 할 서류(양도 의사를 증명하는 서류)는 피고가 언제든지 작성·교부할 수 있는 것이므로, 미리 준비하지 않았다고 해서 이행 제공을 다하지 못한 것으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
5. 신의성실의 원칙 (관련 판례)​: 쌍무계약에서 한쪽 당사자가 이행해야 할 제공의 정도는 그 시기와 구체적인 상황에 따라 신의성실의 원칙에 어긋나지 않게 합리적으로 판단해야 합니다. 해설: 법원은 피고의 이행 제공 여부를 판단할 때 신의성실의 원칙을 적용하여, 학원 변경등록에 필요한 피고 측 서류가 미리 준비되지 않았다는 사실만으로 피고가 의무를 다하지 않았다고 보기는 어렵다고 판단했습니다.

참고 사항

1. 계약 내용의 명확화: 공동 운영이나 사업 양수도 계약을 체결할 때, 잔금 지급 기일 연기 가능성, 계약 해제 조건, 운영 손실 발생 시 책임 분담 등을 구체적으로 명확하게 문서화하는 것이 중요합니다.
2. 이행 최고 및 이행 제공: 계약 이행 지체를 이유로 계약을 해제하려면 원칙적으로 '상당한 기간을 정하여 이행을 최고'해야 합니다. 상대방의 이행과 동시에 본인의 이행도 준비되어 있음을 보여주는 '이행 제공'이 필요할 수 있으나, 상대방이 언제든 준비할 수 있는 서류 등은 미리 준비하지 않았다고 하여 이행 제공을 안 한 것으로 보기 어려울 수 있습니다.
3. 잔금 지급 요청 연기: 단순한 잔금 지급 기일 연기 요청은 일반적으로 '채무 이행 거절'로 인정되기 어렵습니다. 명확하게 이행하지 않겠다는 의사를 밝혀야 이행 거절로 간주될 수 있으며, 이행 거절이 인정되면 최고 없이 계약 해제가 가능할 수도 있습니다.
4. 정기행위의 판단: 계약서에 잔금 지급 기일을 명시하고 연장이 불가능하다고 기재했더라도, 그것만으로는 계약이 '정기행위'에 해당한다고 보기는 어렵습니다. 정기행위는 그 시기에 이행하지 않으면 계약 목적을 달성할 수 없는 특별한 경우에만 인정되므로, 신중하게 판단해야 합니다.
5. 원상회복 및 상계: 계약이 해제되면 지급했던 돈을 돌려받을 권리가 발생하지만, 공동 운영 등으로 인해 상대방에게 갚아야 할 채무가 있다면 이 채무로 반환받을 돈을 상계할 수 있습니다. 따라서 계약 해제 시 발생할 수 있는 모든 금전적 이해관계를 미리 파악하고 대응하는 것이 중요합니다.
6. 모든 의사표시의 기록: 계약 해제 통보, 잔금 지급 연기 요청 등 중요한 의사표시는 구두보다는 서면(문자메시지, 통지서 등)으로 남겨두고, 그 내용과 전달 시점을 명확히 기록하는 것이 향후 분쟁 발생 시 중요한 증거가 됩니다.