손해배상
부동산 개발 사업을 진행하는 주식회사 H의 공동 대표이사였던 피고 X가 H에 대한 개인 채권을 회수하기 위해, H가 대출 기관인 P새마을금고 등 7개 새마을금고(원고 대주단)에 양도담보로 제공했던 부가가치세 환급청구권을 압류 및 추심하여 약 3억 1천만 원을 받아냈습니다. 이에 원고 대주단은 피고 X가 대표이사로서 회사의 이익을 침해하고 자신의 이익을 우선하여 의무를 위반했다고 주장하며 손해배상을 청구했습니다. 법원은 피고 X가 대표이사로서의 선관주의의무 및 충실의무를 위반했다고 인정하면서도, 원고 대주단 측의 관리 소홀 등 일부 과실을 고려하여 피고 X의 책임을 80%로 제한하여 2억 4천9백만여 원의 손해배상을 명했습니다. 반면, 주식회사 H가 피고 X에게 직접 제기한 손해배상 청구는 손해 발생 사실이 명확하지 않다는 이유로 기각되었습니다.
주식회사 H는 오피스텔 신축사업을 위해 원고 대주단으로부터 203억 원을 대출받았고, 사업과 관련하여 발생하는 부가가치세 환급청구권을 원고 대주단에 양도하는 계약을 체결했습니다. 그런데 주식회사 H의 당시 공동 대표이사였던 피고 X는 과거 주식회사 H 및 관계자들과 맺은 채무변제약정에 따라 H로부터 받을 채권이 있었고, H가 이 약정을 이행하지 않자 해당 채무변제약정의 공정증서에 기초해 H의 부가가치세 환급금에 대해 채권압류 및 추심명령을 신청하여 약 3억 1천만 원을 추심했습니다. 원고 대주단은 이 환급금이 자신들에게 양도된 담보 자산이었음에도 피고 X가 이를 추심함으로써 손해를 입었다며 소송을 제기했습니다.
회사의 대표이사가 개인적인 채권을 회수할 목적으로, 회사가 다른 채권자에게 담보로 제공한 핵심 자산(부가가치세 환급금)을 압류 및 추심한 행위가 이사로서의 선량한 관리자 주의의무 및 충실의무를 위반한 것인지, 그리고 이로 인해 발생한 손해에 대해 대표이사가 배상책임을 지는지 여부가 핵심 쟁점입니다.
항소심 법원은 제1심판결 중 원고 P새마을금고 등 7개 새마을금고(원고 대주단)의 패소 부분을 취소하고, 피고 X가 원고 대주단에게 공동하여 249,269,008원 및 이에 대한 지연손해금(2024년 3월 19일부터 2025년 9월 18일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다. 원고 대주단의 나머지 항소와 주식회사 H의 항소는 모두 기각되었습니다. 소송 비용은 원고 대주단과 피고 사이에서는 피고가 80%, 원고 대주단이 20%를 부담하고, 주식회사 H와 피고 사이의 항소비용은 주식회사 H가 부담하도록 결정했습니다.
회사의 대표이사가 자신의 개인적인 채권 회수를 위해 회사의 이익을 해하고 다른 채권자들의 권리를 침해하는 방식으로 회사의 중요 자산을 압류·추심한 행위는 이사로서의 선량한 관리자 주의의무 및 충실의무를 위반한 것으로 판단되어 손해배상 책임을 인정받았습니다. 그러나 채권자인 대주단의 채권 관리 소홀 등 일부 과실도 인정되어 대표이사의 책임 범위는 제한되었습니다.
본 사건에서는 이사의 회사에 대한 책임과 제3자에 대한 책임에 관한 상법 조항들이 주로 적용되었습니다.
상법 제382조 제2항, 제382조의3 (이사의 선관주의의무 및 충실의무): 이사는 회사와의 위임관계에 따라 선량한 관리자로서 주의를 기울여 직무를 수행해야 하며, 법령과 정관을 준수하여 회사를 위해 충실하게 직무를 수행해야 합니다. 이는 이사가 회사의 이익을 침해하지 않아야 하고, 회사와 이사 자신의 이익이 충돌할 경우 회사의 이익을 우선해야 함을 의미합니다. 법원은 피고 X가 대표이사로서 회사의 중요 자산인 부가가치세 환급금을 자신의 개인 채권 회수를 위해 추심한 행위가 이러한 의무를 위반한 것이라고 판단했습니다.
상법 제399조 제1항 (이사의 회사에 대한 손해배상책임) 및 제401조 제1항 (이사의 제3자에 대한 손해배상책임): 이사가 고의 또는 중대한 과실로 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 게을리하여 회사 또는 제3자에게 손해를 끼친 경우 손해배상 책임을 부담합니다. 본 사건에서 피고 X의 행위는 대표이사로서의 임무를 해태한 것으로 인정되었고, 이로 인해 원고 대주단이 부가가치세 환급금을 수령하지 못하는 손해를 입었으므로 피고 X는 상법 제401조 제1항에 따라 원고 대주단에게 손해배상 책임을 지게 되었습니다.
손해배상책임의 제한 원칙: 법원은 이사의 임무 해태로 인한 손해배상액을 정할 때, 임무 해태의 경위, 행위의 태양, 이사의 이득 유무 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여 손해분담의 공평이라는 손해배상 제도의 이념에 따라 책임 액수를 제한할 수 있다고 보았습니다. 이에 따라 원고 대주단이 채권양도 통지 관련 서류 확인을 소홀히 하고 환급금 수령 방식을 장기간 용인한 점, 피고 X의 추심 목적에 정당한 채권 회수의 측면이 있었던 점 등을 감안하여 피고 X의 책임을 80%로 제한했습니다.
회사의 대표이사는 회사의 이익을 최우선으로 고려해야 하며, 개인적인 채권이 있더라도 회사의 재정 상황이나 다른 채권자들의 권리를 침해하지 않는 범위 내에서 신중하게 권리를 행사해야 합니다. 특히 회사의 핵심 사업 자금이나 다른 채권자에게 담보로 제공된 자산에 대해 개인 채권을 이유로 압류·추심하는 행위는 대표이사로서의 의무 위반으로 판단될 수 있습니다. 또한, 채권자는 담보로 제공받은 채권에 대해 확정일자 있는 증서에 의한 대항요건을 확실히 갖추고, 채권 양도 통지서 등 관련 서류 제출 여부를 철저히 확인하며, 양도된 채권의 자금 흐름을 지속적으로 감독하여 분쟁 발생을 사전에 방지하는 것이 중요합니다. 이사회 의사록에 날인하는 대표이사는 그 내용을 정확히 확인해야 하며, 내용을 제대로 확인하지 않은 채 날인했다면 그 자체로 중대한 과실이 인정될 수 있습니다.
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