호텔 분양 후 수익금 지급 주체 변경을 둘러싼 분쟁 사건

원고는 피고가 시행하는 호텔의 한 객실을 분양받고 운영위탁계약을 체결하여 확정수익금 지급을 기대하였습니다. 그러나 피고가 확정수익금 지급 주체를 변경하려고 시도하고, 원고는 이로 인해 계약의 목적을 달성할 수 없다며 분양계약 해제 또는 취소를 주장하며 이미 납부한 계약금과 위약금 반환을 청구했으나, 법원은 원고의 청구를 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A: 호텔 객실을 분양받고 운영위탁계약을 체결하여 확정수익금 지급을 기대한 수분양자
• 피고 주식회사 D: G 호텔 부산역 분양사업의 시행사
• B 주식회사: 피고 D로부터 호텔 사업에 관한 관리형 토지신탁계약을 체결한 수탁자이자 분양자 (분양계약상 피고 D가 B의 지위를 승계함)
• 주식회사 J: 원고와 호텔 객실에 대한 관리운영 위・수탁 및 임대차계약을 체결하고 확정수익금 지급 의무를 부담하는 호텔 운영사

분쟁 상황

원고는 2017년 4월 11일 피고가 시행하고 B 주식회사가 분양하는 호텔 객실(호실)에 대해 1억 8,900만 원의 분양금으로 숙박시설 공급계약(분양계약)을 체결하고 계약금 1,890만 원을 지급했습니다. 동시에 원고는 주식회사 J와 해당 호실에 대한 관리운영 위·수탁 및 임대차계약(운영위탁계약)을 맺었습니다. 이 운영위탁계약에는 주식회사 J가 원고에게 확정수익금을 지급하는 내용이 포함되어 있었습니다. 그런데 2019년 7월경 피고는 원고를 포함한 수분양자들에게 확정수익금 지급 주체를 주식회사 J에서 피고로 변경하는 것에 대한 동의를 구하는 안내문을 발송했습니다. 원고는 이로 인해 주식회사 J의 호텔운영 실적 및 수익금 지급 능력을 신뢰했던 계약의 본질적인 부분이 훼손되었으며, 계약의 목적을 달성할 수 없게 되었다고 주장했습니다. 이에 원고는 2019년 8월경 분양계약을 해제 또는 취소하고, 피고에게 기지급한 계약금과 위약금을 포함한 총 3,780만 원 및 지연손해금의 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다. 원고는 피고가 약속한 확정수익금 지급 주체를 일방적으로 변경하려 했거나, 주식회사 J의 지급능력에 대해 기망했다는 점을 근거로 삼았습니다.

핵심 쟁점

1. 피고가 확정수익금 지급 주체를 변경하거나 사실상 변경하여 이 사건 분양계약의 해제 사유 및 사정변경이 인정되는지 여부
2. 피고가 J의 확정수익금 지급능력에 관하여 원고를 기망하여 분양계약을 체결하였는지 여부

법원의 판단

원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고의 주장을 다음과 같은 이유로 받아들이지 않았습니다. 첫째, 피고가 확정수익금 지급 주체를 주식회사 J에서 피고로 변경하는 것에 대한 동의를 구하는 안내문을 발송한 사실은 인정되나, 이것만으로는 실제로 지급 주체가 변경되었거나 사실상 변경되었다고 인정하기에 부족하다고 판단했습니다. 오히려 주식회사 J는 계약 체결 이후 계속해서 확정수익금 지급 의무를 부담해 왔으며, 주식회사 J가 발송한 안내문 내용 또한 주식회사 J의 지급 의무를 전제하는 것으로 보았습니다. 둘째, 원고가 제출한 증거만으로는 피고가 주식회사 J의 확정수익금 지급 능력에 관하여 원고를 기망하여 이 사건 분양계약을 체결하였다고 인정하기에 부족하며, 달리 이를 인정할 증거도 없다고 판단했습니다. 피고의 홍보 내용은 주식회사 J의 호텔 운영 실적에 주로 집중되어 있었고, 주식회사 J의 재정 상태에 대해 원고 주장과 같이 설명했음을 알 수 있는 자료도 없었습니다. 따라서 원고의 주장은 모두 이유가 없다고 보아 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 계약의 해석 (민법 제105조, 제563조 관련): 계약을 해석할 때에는 당사자의 의사가 무엇이었는지가 가장 중요하며, 계약의 내용이 명확하지 않을 때는 거래 관행, 계약의 목적, 당사자의 신의성실 등을 고려하여 객관적으로 해석해야 합니다. 이 사건에서 법원은 원고가 주장하는 '확정수익금 지급 주체 변경'이 실제 발생했는지 여부를 계약서와 당사자들의 행위를 통해 면밀히 검토했으며, 단지 변경을 시도한 사실만으로는 계약 내용이 변경되었다고 보지 않았습니다. 확정수익금 지급 의무자가 누구인지가 명확하지 않다면, 실제 운영을 통해 수익금을 조달하여 지급한다는 내용 등을 종합하여 해석해야 합니다.
2. 계약의 해제 (민법 제543조, 제544조, 제546조 관련): 계약 해제는 계약의 목적 달성이 불가능해지거나 중대한 채무불이행이 있을 때 허용됩니다. 이 사건에서 원고는 피고의 일방적인 확정수익금 지급 주체 변경 시도 등을 이유로 계약 해제 사유가 발생했다고 주장했으나, 법원은 실제 변경이 이루어지지 않았으므로 해제 사유가 인정되지 않는다고 보았습니다. 계약을 해제하려면 해제권 발생의 법률적 요건이 충족되었음을 입증해야 합니다.
3. 사정변경의 원칙: 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 사정 변경으로 인해 계약 내용을 그대로 유지하는 것이 신의성실의 원칙에 현저히 반할 경우, 계약 당사자는 계약 내용의 변경이나 해제를 요구할 수 있습니다. 그러나 법원은 이 사건에서 확정수익금 지급 주체가 실제로 변경되지 않았으므로, 사정변경의 원칙을 적용할 만한 중대한 사정 변경이 있었다고 인정하지 않았습니다. 사정변경을 이유로 계약 해제나 변경을 주장하려면 변경된 사정이 객관적으로 중대하고 예측 불가능했음은 물론, 기존 계약을 유지하는 것이 불합리하다는 점을 명확히 입증해야 합니다.
4. 사기에 의한 계약 취소 (민법 제110조): 사기에 의한 의사표시로 계약을 체결한 경우 그 계약을 취소할 수 있습니다. 사기가 인정되려면 ①상대방이 고의로 기망행위를 했고, ②기망행위로 인해 착오에 빠져, ③그 착오로 인해 계약을 체결했음(인과관계)이 입증되어야 합니다. 이 사건에서 원고는 피고가 주식회사 J의 확정수익금 지급 능력에 대해 기망했다고 주장했으나, 법원은 피고가 주식회사 J의 호텔운영 실적을 강조했을 뿐, 재정 상태에 대해 거짓으로 설명했음을 인정할 증거가 없다고 판단하여 사기 주장을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

1. 분양 계약 시 확정수익금 지급 주체, 지급 조건, 위약금 조항 등을 반드시 명확히 확인해야 합니다. 특히 시행사, 분양사, 운영사의 관계 및 각자의 의무를 정확히 이해하는 것이 중요합니다.
2. 확정수익금 지급 주체의 변경은 계약 당사자의 핵심적인 권리·의무 사항에 해당하므로, 변경 시에는 반드시 기존 계약의 해제 사유나 해지 가능성을 검토하고, 서면으로 동의 여부를 명확히 하는 등 신중하게 접근해야 합니다. 일방적인 통보만으로는 계약 내용이 변경되었다고 보기 어려울 수 있습니다.
3. 계약 내용 변경이나 사기 주장을 하기 위해서는 객관적이고 명확한 증거(서면 자료, 통화 기록, 홍보 자료 등)를 충분히 확보해야 합니다. 단순히 변경을 시도했다는 사실만으로는 계약 해제나 취소 사유가 인정되지 않을 수 있습니다.
4. 수익형 부동산 투자 시에는 운영사의 재정 상태와 실제 운영 능력, 확정수익금 지급 보장의 실질적인 담보 여부 등을 다각도로 검토하고, 홍보 내용과 실제 계약서 내용을 꼼꼼히 대조해야 합니다.