마니커 주식 내부자 단기매매차익 반환 소송

주식회사 마니커의 내부자인 피고가 지배주식을 양도한 후 6개월 이내에 다시 마니커 주식을 매수하여 이익을 얻자, 마니커는 이를 단기매매차익으로 보고 반환을 청구했습니다. 피고는 해당 거래가 내부정보를 이용할 가능성이 없는 예외적인 거래이며, 경영권 프리미엄과 양도소득세는 단기매매차익 산정 시 제외되어야 한다고 주장했습니다. 대법원은 주권상장법인 내부자의 단기매매차익 반환 의무는 미공개 내부정보 이용 여부나 의도와 상관없이 적용되는 엄격한 규제이며, 경영권 양도가 수반된 거래라도 경영권 프리미엄을 제외할 수 없고, 양도소득세 역시 단기매매차익 산정 시 공제 대상이 아니라고 판단하여 피고의 상고를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고(피상고인): 주식회사 마니커 (단기매매차익 반환을 청구한 회사)
• 피고(상고인): 피고 (마니커의 내부자로 6개월 이내 주식 거래로 이익을 얻어 반환 의무를 진 당사자)

분쟁 상황

주식회사 마니커의 내부자인 피고는 마니커의 지배주식을 양도하고 6개월 이내에 다시 마니커 주식을 매수하여 이익을 얻었습니다. 이에 마니커는 자본시장법에 따라 피고가 얻은 이익을 단기매매차익으로 보고 그 반환을 청구했습니다. 피고는 자신의 거래가 내부정보를 부당하게 이용할 가능성이 없는 예외적인 경우에 해당하며, 특히 경영권 양도 시의 프리미엄은 단기매매차익에서 제외되어야 한다고 주장했습니다. 또한 단기매매차익을 계산할 때 납부한 양도소득세는 공제되어야 한다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

1. 지배주식 양도 및 이후 매수 거래가 내부정보 부당 이용 가능성이 전혀 없는 예외적인 거래에 해당하는지 여부 및 단기매매차익 산정 시 경영권 프리미엄을 제외해야 하는지 여부
2. 단기매매차익 산정 시 납부한 양도소득세를 공제해야 하는지 여부

법원의 판단

대법원은 피고의 상고를 기각하고, 상고비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다. 원심판결의 판단을 유지한 것입니다.

결론

대법원은 피고의 상고를 기각함으로써, 주권상장법인의 내부자가 6개월 이내에 주식 거래를 통해 얻은 이익은 미공개 내부정보 이용 여부나 의도와 관계없이 회사에 반환해야 하는 단기매매차익에 해당하며, 경영권 양도가 수반되더라도 경영권 프리미엄을 제외하지 않고, 양도소득세 역시 차익 산정 시 공제 대상이 아니라고 최종적으로 판단했습니다. 이는 내부자 거래 규제의 엄격한 적용을 확인하는 판결입니다.

연관 법령 및 법리

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항 (단기매매차익 반환)​: 이 조항은 주권상장법인의 내부자가 6개월 이내에 특정 주식 등을 매수하고 매도하여 이익을 얻으면, 그 이익을 해당 법인에 반환하도록 규정합니다. 이는 내부자가 미공개 내부정보를 이용하여 부당한 이득을 취하는 것을 막기 위한 엄격한 규제입니다. 이 사건에서 피고가 6개월 이내에 마니커 주식을 사고팔아 얻은 이익이 이 조항에 따라 반환 대상이 되었습니다.
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제198조 (단기매매차익 반환의 예외)​: 이 시행령은 단기매매차익 반환 의무가 적용되지 않는 예외적인 거래들을 한정적으로 열거하고 있습니다. 법원은 이 조항에 직접 해당하지 않더라도, '객관적으로 볼 때 내부정보를 부당하게 이용할 가능성이 전혀 없는' 거래에 대해서는 적용을 배제할 수 있다고 보았습니다. 그러나 이 사건에서 피고의 지배주식 양도 및 매수 거래는 그러한 예외로 인정되지 않았습니다. 내부정보에 대한 부당 이용 가능성 판단 시, 내부자가 임의로 거래했는지, 내부정보에 접근 가능했는지 등을 고려하며, 비자발적 거래가 아니거나 접근 가능성을 배제할 수 없다면 부당 이용 가능성이 있다고 봅니다.
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제195조 제1항 (단기매매차익의 산정방법)​: 이 조항은 단기매매차익을 계산하는 구체적인 방법을 규정합니다. 매도단가에서 매수단가를 뺀 금액에 매매일치수량을 곱하여 이익을 계산하며, 이때 매매거래수수료, 증권거래세 및 농어촌특별세액만 공제합니다. 이 사건에서 피고가 주장한 양도소득세는 이 조항에 따른 공제 대상에 포함되지 않는다고 판단되었습니다. 경영권 프리미엄 또한 주식 양도 대가에 포함되므로 단기매매차익 산정 시 제외되지 않습니다.

참고 사항

주권상장법인의 임원이나 주요 주주와 같은 내부자는 6개월 이내에 회사 주식을 사고파는 경우 얻은 이익을 회사에 돌려줘야 할 수 있습니다. 이를 단기매매차익 반환제도라고 합니다. 이 제도는 내부정보를 실제로 이용했는지 여부나 이용하려는 의도가 있었는지와 상관없이 적용되는 매우 엄격한 규정입니다. 경영권이 양도되는 주식 거래라 할지라도, 6개월 이내에 주식을 사고팔아 얻은 이익은 단기매매차익에 포함될 수 있으며, 경영권 프리미엄이 해당 이익 산정에서 제외되지 않습니다. 단기매매차익을 계산할 때, 주식 거래로 인해 납부한 양도소득세는 공제 대상이 아닙니다. 거래 수수료나 증권거래세 등 일부 비용만 공제됩니다. 내부자 거래에 해당하는지 애매한 경우, 해당 법인의 주식 관련 부서나 금융 당국의 유권해석을 미리 확인하는 것이 좋습니다.