회사 회계 투명성 요구에 대한 주주들의 장부 열람 사건

이 사건은 피고 B 주식회사의 주주들인 원고(선정당사자)와 선정자들이 회사의 회계장부 및 서류 열람과 등사를 요구하고, 대표이사 피고 C의 업무상 횡령에 대한 손해배상을 청구한 소송입니다. 법원은 주주들의 회사 장부 열람 및 등사 청구권을 인정하고, 피고 회사가 이를 이행하지 않을 경우 간접강제금을 부과하도록 결정했습니다. 그러나 피고 C에 대한 횡령으로 인한 손해배상 청구는 증거 불충분으로 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고들(선정당사자 A와 선정자들): 피고 B 주식회사의 주주로서, 회계 장부 열람 및 등사를 요구하고 대표이사 C의 횡령에 대한 손해배상을 청구한 사람들입니다. 총 발행주식의 58%를 소유하고 있습니다.
• 피고 B 주식회사: 자가용 전기설비의 안전관리 등을 주된 영업으로 하는 회사로, 주주들의 회계 장부 열람 및 등사 요구를 받아야 하는 대상입니다.
• 피고 C: 피고 B 주식회사의 대표이사로, 업무상 횡령 의혹을 받았으며, 주주들로부터 손해배상 청구를 당했습니다.

분쟁 상황

피고 B 주식회사의 주주들인 원고들은 대표이사 피고 C의 회계가 불투명하다고 의심하여 2015년 4월 20일 회계장부 및 서류 공개를 요청했으나 회사는 응하지 않았습니다. 이에 주주들은 두 차례에 걸쳐 대구지방법원 서부지원에 장부 열람 허용 가처분을 신청하여 승소했으나, 피고 회사는 집행에 불응하여 서류 열람 및 등사가 불가능했습니다. 또한 원고들은 피고 C가 보험료 환급금 등을 횡령하여 회사에 손해를 가했다는 이유로 2016년 5월 3일 회사에 피고 C에 대한 소 제기를 청구했으나, 회사가 30일 이내에 소를 제기하지 않아 2016년 6월 7일 주주대표소송을 제기했습니다. 한편, 피고 C는 회사 자금 1,960만 원을 개인 변호사 선임료 등으로 사용한 업무상 횡령죄로 기소되어 징역 6월에 집행유예 1년의 유죄판결이 확정되었습니다. 그러나 원고들이 주장한 다른 횡령 혐의에 대해서는 검찰에서 혐의없음(증거불충분) 처분을 두 차례 받았습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 주주들이 회사 장부 열람 및 등사를 청구할 정당한 이유와 요건을 갖추었는지 여부.
2. 회사가 장부 열람 및 등사 의무를 이행하지 않을 경우 간접강제를 명할 필요가 있는지와 그 금액.
3. 대표이사 피고 C가 회사의 자금을 횡령하여 회사에 손해를 입혔는지 여부와 이에 대한 손해배상 책임 인정 여부.
4. 원고들 소송대리인의 소송대리권이 적법하게 위임되었는지 여부.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 B 주식회사는 판결 확정 3일 후부터 토요일 및 공휴일을 제외한 20일 동안 09시부터 18시까지 본점 또는 장부 보관 장소에서 원고(선정당사자)와 선정자들 및 그 대리인에게 별지 목록 기재 장부와 서류의 열람 및 등사(사진 촬영, 컴퓨터 저장 매체 복사 포함)를 허용해야 합니다.
2. 피고 B 주식회사가 위 의무를 이행하지 않을 경우, 원고(선정당사자)와 선정자들에게 위반행위 1일당 1,000,000원씩을 지급해야 합니다.
3. 원고(선정당사자)의 피고 B 주식회사에 대한 나머지 청구 및 피고 C에 대한 청구는 각 기각되었습니다.
4. 소송비용은 원고(선정당사자)와 피고 B 주식회사 사이의 부분은 피고 B 주식회사가, 원고(선정당사자)와 피고 C 사이의 부분은 원고(선정당사자)가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 주주들의 회사 장부 열람 및 등사 청구권을 폭넓게 인정하고, 회사의 의무 불이행 시 간접강제를 명하여 실효성을 확보했습니다. 그러나 대표이사의 추가 횡령 의혹에 대한 손해배상 청구는 증거 부족으로 인정하지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 상법 제466조 제1항 (주주의 회계장부 열람권)​: 이 조항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 규정합니다. 법원은 이 권리가 소수주주의 경영 감독 실효성을 위해 인정되는 것으로, '회계의 장부와 서류'를 회사의 회계 상황을 나타내는 모든 회계 관련 장부 및 서류로 폭넓게 해석해야 한다고 보았습니다.
2. 민사소송법 제89조 제1항 (소송대리권의 증명)​: 소송대리인의 권한은 서면으로 증명해야 한다고 규정합니다. 피고 측의 소송대리권 부적법 항변에 대해 법원은 제출된 위임장과 확인서 등을 근거로 적법한 대리권 위임이 있었다고 판단했습니다.
3. 상법 제33조 제1항 (상업장부의 보존)​: 상업장부와 영업에 관한 중요 서류는 10년간 보존해야 하며, 이 사건 장부 등은 보존 기간이 경과하지 않았으므로 피고 회사가 서류를 가지고 있지 않다는 주장은 이유 없다고 판단되었습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

1. 주주는 회사의 투명한 경영을 요구하고 회계 장부 열람 및 등사를 청구할 권리가 있습니다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주는 구체적인 이유를 밝혀 이 권리를 행사할 수 있습니다.
2. 상법상 '회계의 장부와 서류'는 반드시 법에 명시된 회계장부에 국한되지 않고, 회사의 회계 상황을 나타내는 모든 관련 장부와 서류를 폭넓게 포함하므로, 이 점을 활용하여 자료를 요청할 수 있습니다.
3. 회사가 정당한 이유 없이 장부 열람 및 등사 요청에 응하지 않을 경우, 법원에 가처분 신청을 하거나 본안 소송을 제기하여 의무 이행을 강제할 수 있습니다. 회사가 법원의 명령에도 불응한다면 간접강제를 통해 이행을 압박할 수 있습니다.
4. 횡령 등 대표이사의 위법 행위를 주장하며 손해배상을 청구할 때는 해당 행위를 입증할 수 있는 명확하고 구체적인 증거를 확보하는 것이 매우 중요합니다. 검찰의 불기소 처분이 있었다면 이를 뒤집을 수 있는 추가 증거가 필요할 수 있습니다.
5. 주주대표소송과 같이 법률적 절차를 거치는 경우, 소송대리권 위임과 같은 절차적 요건을 정확히 갖추어야 소송이 부적법하게 되는 것을 피할 수 있습니다.