
기타 민사사건
A교회 소유 부동산의 강제경매 절차 진행 중, 교회의 전 담임목사 및 그의 친인척인 교인들이 전 담임목사가 작성한 차용증을 근거로 A교회에 대한 대여금 지급명령을 받아 배당을 요구한 사안에서, 법원은 해당 차용증에 따른 대여금 채권이 실제로 존재하지 않으며, 전 담임목사와 친인척으로 구성된 당회의 채무 인수 결의 역시 이해상반행위로 무효라고 보아 A교회의 청구를 받아들여 강제집행을 불허한 판결입니다.
A교회는 사회복지법인에 대한 대출에 포괄근보증을 섰는데, 사회복지법인이 대출금을 갚지 못하자 A교회 소유 부동산이 강제경매 절차에 들어가게 되었습니다. 이 강제경매 절차가 진행되는 도중, A교회의 전 담임목사였던 S과 그의 친인척을 포함한 일부 교인들은 S이 작성한 '차용증'을 근거로 A교회에 2007년부터 2010년까지 돈을 빌려주었다며 지급명령을 신청했고, 이 지급명령이 2016. 6. 15. 확정되자 경매 절차에서 배당을 요구했습니다. 이에 A교회는 자신들이 피고들에게 돈을 빌린 적이 없으며, 설령 S이 돈을 빌렸더라도 이는 개인적인 채무이거나 사회복지법인의 채무이고, S과 친인척 장로들로 구성된 당회의 2014. 3. 15.자 채무 인수 결의는 이해상반행위로 무효라고 주장하며 강제집행의 불허를 구하는 소송을 제기했습니다. 피고들은 과거 A교회가 2015년부터 약 2년여 동안 이자를 지급한 사실 등을 들어 채무 인수가 적법하게 추인되었다고 반박했습니다.
전 담임목사가 작성한 차용증에 근거한 대여금 채권이 교회에 대해 실제로 유효하게 존재하는지 여부, 교회 당회의 결의로 전 담임목사 및 친인척의 채무를 교회가 인수하기로 한 행위가 유효한지 여부(특히 '이해상반행위'에 해당하는지 여부), 교회가 과거 피고들에게 이자를 지급한 사실이 채무 인수를 '추인'한 것으로 볼 수 있는지 여부
법원은 피고들의 항소를 모두 기각하고, 원고인 A교회의 청구를 인용하여 피고들이 받은 지급명령정본에 기초한 강제집행 중 이미 다른 소송에서 배당이 확정된 금액을 초과하는 부분에 대해서는 그 집행을 불허했습니다. 항소 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
본 판결은 교회의 대표자가 자신의 권한을 넘어 부당하게 교회의 채무를 발생시키거나 인수하게 한 경우, 특히 대표자와 친인척 관계에 있는 당사자들의 이해가 상반되는 상황에서 이루어진 결의는 무효가 될 수 있음을 명확히 하였습니다. 또한 채권자가 강제집행 절차가 시작된 후에야 뒤늦게 채권 주장과 관련 조치를 취한 점, 채권의 실제 존재 여부가 불분명한 점 등은 채권의 신뢰성을 떨어뜨리는 요인이 될 수 있음을 보여줍니다. 교회의 재정 관리 및 중요한 결의는 정관에 따른 적법한 절차와 투명성을 바탕으로 해야 하며, 이해상반행위에 해당하는 경우 무효가 될 수 있다는 중요한 법리를 다시 한번 확인한 사례입니다.
민법 제64조(법인과 이사의 이익이 상반하는 사항)는 법인의 이사가 개인적인 이익을 위해 법인에 손해를 끼칠 수 있는 행위에 대해 이사의 대표권을 제한하는 규정입니다. 본 사례에서는 교회의 담임목사 S과 그의 친인척 장로들이 본인들에게 이익이 되고 교회에는 손해를 입히는 채무 인수 결의를 주도한 것이 이 규정에 따른 이해상반행위로 판단되어 그 결의가 무효가 되었습니다. 권리능력 없는 사단인 교회에도 이 규정이 유추 적용됩니다. 민법 제275조, 제276조 제1항, 제278조(총유물의 관리 및 처분)는 권리능력 없는 사단의 재산인 총유물의 관리 및 처분에 관하여 정관이나 규약에 따르되 정함이 없으면 사원총회의 결의에 의하도록 규정합니다. 총유물 자체의 관리 및 처분 행위가 아닌 '채무부담행위'의 경우, 이를 총유물의 관리 및 처분으로 볼 수 없다는 것이 판례의 입장입니다. 본 사례에서는 A교회 정관에 따라 당회 결의로 채무 인수가 가능하다고 보았으나, 이해상반행위라는 다른 법리에 의해 무효가 된 것입니다. 민사집행법 제229조 제2항(추심명령의 효력)은 채권자가 채권압류 및 추심명령을 받았을 때 직접 채무자의 채권을 추심할 수 있는 권한을 얻음을 명시합니다. 민사집행법 제240조 제1항(추심채권자의 추심권 포기 등)에 따르면 추심채권자는 추심 목적을 넘어서 피압류채권을 면제, 포기, 양도하는 등의 처분 행위는 할 수 없습니다. 본 사례에서 피고들이 압류 및 추심한 원고의 사회복지법인에 대한 구상금 채권을 다시 사회복지법인에 양도한 행위는 추심채권자로서의 권한을 넘어서는 처분 행위이므로 법적 효력을 인정받지 못했습니다. 청구이의의 소는 확정된 지급명령 등 집행권원에 기한 강제집행이 허용될 수 없다는 실체적인 이유를 주장하며 그 집행력 배제를 구하는 소송입니다. 채권자가 강제집행이 종료되어 만족을 얻은 후에는 청구이의의 소로 집행 불허를 구할 이익이 없으나, 본 사안에서는 피고들의 압류 및 추심 행위가 실질적인 만족을 주지 못했고 처분 권한도 없으므로 소의 이익이 인정되었습니다. 무권대리행위의 추인은 무권대리행위가 있음을 알고 그 행위의 효과를 본인에게 귀속시키도록 승인하는 것을 의미합니다. 묵시적 추인도 가능하지만, 본인이 법적 지위를 충분히 이해하고 진의에 기하여 승인했는지 신중하게 판단해야 합니다. 본 사례에서는 교회가 과거 이자를 지급한 사실이 있었으나, 새로운 담임목사가 채무의 존재를 정확히 알지 못했고 전 담임목사 측의 영향력이 지속되는 상황이었으므로 이를 무권대리행위의 추인으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
교회나 비영리 단체는 중요한 금전 거래나 채무 인수와 같은 재정 관련 결의 시, 정관에 명시된 절차를 철저히 따르고 모든 관련 서류를 명확하게 작성 및 보관하여 투명성을 확보해야 합니다. 교회의 재산 관리 및 처분은 통상 총회(공동의회)의 결의사항인 경우가 많으므로, 정관을 확인하고 적법한 절차를 거쳐야 합니다. 비록 본 사안에서는 당회 결의로 채무 인수가 가능하다고 보았으나, 이해상반행위의 경우 당회 결의라 할지라도 무효가 될 수 있음을 유의해야 합니다. 단체의 대표자나 주요 구성원이 개인적인 이익과 단체의 이익이 충돌하는 상황에서 의사결정에 참여하는 것은 이해상반행위가 될 수 있으며, 이러한 행위는 법적으로 무효가 될 가능성이 높습니다. 가족이나 친인척이 관련된 거래나 의사결정은 더욱 신중해야 합니다. 돈을 빌려주고 빌리는 관계에서는 반드시 명확한 차용증을 작성하고 금액, 이자, 변제기 등을 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 단체와 거래하는 경우, 실제 대여자 및 채무 주체가 누구인지 분명히 해야 합니다. 지급명령은 법원의 간이한 채권확보 절차이나, 이의신청 기간 내에 이의를 제기하지 않으면 확정되어 판결과 같은 효력을 가집니다. 부당한 지급명령을 받았다면 반드시 정해진 기간 내에 이의를 제기해야 합니다. 본 사안에서는 지급명령이 확정되었음에도 '청구이의의 소'를 통해 강제집행을 불허할 수 있었습니다. 채권 압류 및 추심 명령을 받은 추심채권자는 압류된 채권을 직접 추심할 권한만 가질 뿐, 그 채권을 면제하거나 포기하거나 제3자에게 양도하는 등의 처분 행위는 할 수 없습니다.
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