기타 민사사건
이 사건은 의약품원료 제조 및 판매업을 영위하는 법인인 피고 회사의 정기주주총회와 관련된 분쟁입니다. 원고들은 피고 회사가 정기주주총회에서 재무제표 승인뿐만 아니라 이사 보수에 관한 결의도 했으나, 소집통지에는 이사 보수 결의가 목적사항으로 기재되지 않았다고 주장합니다. 또한, 대표이사는 이사 보수 결의에 특별이해관계인으로서 참여할 수 없음에도 참여했다고 주장하며, 이에 대한 결의 취소 또는 부존재 확인을 구합니다. 반면, 피고 회사는 이사 보수에 관한 결의를 하지 않았고, 대표이사가 특별이해관계인에 해당하지 않으며, 원고들의 청구는 신의성실의 원칙에 위반되거나 재량기각될 사유가 있다고 주장합니다.
판사는 원고들의 주장이 일부 타당하다고 판단합니다. 주주총회 소집통지에 이사 보수 결의가 목적사항으로 기재되지 않았음에도 불구하고, 실제로 이사 보수에 관한 결의가 있었다고 판단하며, 이는 소집절차 또는 결의방법이 법령을 위반한 것으로 본다고 합니다. 또한, 대표이사가 특별이해관계인으로서 의결권을 행사할 수 없음에도 불구하고 의결권을 행사했으며, 이로 인해 의결정족수를 충족하지 못했다고 판단합니다. 그러나 재무제표 승인 결의와 이사 보수 결의는 별개의 사항으로 보고, 전체 결의의 취소는 인정하지 않습니다. 피고의 재량기각 주장과 신의성실의 원칙 위반 주장도 받아들이지 않습니다. 결국, 원고들의 청구는 이사 보수에 관한 결의의 취소를 인용하고, 나머지 청구는 기각합니다.
