독점 금융자문 계약 위반에 대한 위약벌 지급 판결

A 주식회사는 B 주식회사와 금융자문 계약을 체결했습니다. 이 계약에는 A 주식회사가 독점적으로 금융자문 업무를 수행하며, B 주식회사는 A 주식회사의 사전 서면 동의 없이 다른 기관과 금융자문 또는 주선에 관한 교섭 등을 하지 못한다는 조항이 포함되어 있었습니다. 그러나 B 주식회사는 A 주식회사와 협의 없이 K사와 담보신탁계약을 체결하여 자금을 조달했고, 이에 A 주식회사는 계약 위반에 따른 위약벌 6억 500만 원과 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 제1심 법원은 A 주식회사의 청구를 인용했고, B 주식회사는 이에 불복하여 항소했으나 항소심 법원은 B 주식회사의 항소를 기각하며 제1심 판결이 정당하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• A 주식회사: 프로젝트 자금 조달에 대한 독점적 금융자문 계약을 맺고, 상대방의 계약 위반으로 위약벌 지급을 청구한 금융자문사(원고)
• 주식회사 B: A 주식회사와 독점적 금융자문 계약을 맺었으나, 다른 기관을 통해 자금을 조달하여 계약 위반으로 위약벌을 청구당한 회사(피고)

분쟁 상황

A 주식회사와 B 주식회사는 B 주식회사가 추진하는 사업의 자금 조달을 위해 A 주식회사가 독점적으로 금융자문 업무를 수행하는 계약을 체결했습니다. 계약서에는 B 주식회사가 A 주식회사의 사전 서면 동의 없이 다른 금융기관과 금융자문 또는 주선에 관한 협의 등을 일체 하지 못한다는 조항(제7조 제6항)이 포함되어 있었습니다. 그러나 B 주식회사는 A 주식회사와 협의 없이 K사와 담보신탁계약을 체결하고 자금을 조달했습니다. A 주식회사는 이를 계약 위반으로 보아 계약상 명시된 위약벌 조항에 따라 B 주식회사에게 조달예정금액 550억 원의 1%에 해당하는 5억 5천만 원 및 부가가치세 5,500만 원을 합한 6억 5백만 원을 위약벌로 청구했습니다. B 주식회사는 브릿지 대출이 자문 범위에 포함되지 않으며, 위약벌도 실제 대출액인 60억 원의 1%인 6천만 원으로 제한되어야 한다고 주장하며 맞섰습니다.

핵심 쟁점

독점 금융자문 계약의 범위에 브릿지 대출이 포함되는지 여부와 계약 위반 시 위약벌 산정 기준이 되는 대출약정금액을 실제 조달액으로 볼 것인지 아니면 계약상 예정된 조달예정금액으로 볼 것인지가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 피고 B 주식회사의 항소를 기각하고 제1심 판결을 유지했습니다. 이에 따라 B 주식회사는 원고 A 주식회사에게 위약벌 605,000,000원과 이에 대한 2020년 11월 24일부터 다 갚는 날까지 연 19%의 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 합니다.

결론

법원은 피고 B 주식회사가 원고 A 주식회사와의 독점적 금융자문 계약을 위반하여 다른 기관으로부터 자금을 조달한 사실을 인정했습니다. 또한 계약의 자문 범위에 브릿지 대출을 포함한 일체의 자금조달 방식이 해당되며, 위약벌 산정 시 대출약정금액을 특정할 수 없는 경우 계약서에 명시된 조달예정금액(550억 원)을 기준으로 해야 한다고 판단했습니다. 따라서 계약상 명시된 위약벌 조항에 따라 피고는 원고에게 6억 500만 원과 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서 중요한 법리는 크게 두 가지입니다.

1. 계약의 해석 원칙: 법원은 계약 내용이 명확하지 않을 때, 계약의 문언, 체계, 목적 및 당사자들이 계약을 체결하게 된 경위와 이행 과정, 그리고 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 계약의 실제 의미를 파악합니다. 이 사건에서는 금융자문 업무의 범위를 '사업과 관련된 일체의 자금조달 방식'으로 폭넓게 해석했으며, 브릿지 대출을 자문 범위에서 제외한다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 계약서에 자금조달 업무 범위를 한정하는 내용이 없었고, 금융구조 설계에 대한 포괄적인 결정 권한을 원고에게 부여한 것으로 보았기 때문입니다.

2. 위약벌에 관한 법리: 위약벌은 계약 위반 시 일정한 금액을 지급하기로 약정하는 것으로, 손해배상의 예정과 달리 채무불이행으로 인한 손해배상과는 별도로 부과될 수 있는 제재금의 성격을 가집니다. 이 사건 계약은 피고가 조항을 위반할 경우 '자문수수료 상당액을 위약벌로 지급하되, 대출약정금을 특정할 수 없어 자문수수료를 산정하기 어려운 경우에는 조달예정금액 전액을 대출약정금으로 간주하여 위약벌을 산정한다'고 명시했습니다. 법원은 피고의 계약 위반으로 인해 대출약정금을 특정할 수 없는 경우에 해당한다고 보아, 계약에 명시된 조달예정금액 550억 원을 기준으로 위약벌을 산정하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 이러한 위약벌 조항은 당사자 간의 합의에 따른 것이므로, 특별한 사정이 없는 한 그대로 인정됩니다.

3. 민사소송법 제420조: 이 조항은 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 인용할 수 있도록 하는 절차 규정입니다. 항소심 법원이 제1심판결의 결론이 정당하다고 판단하면서도 일부 내용을 고치거나 추가할 필요가 있을 때 이 조항에 따라 제1심판결을 그대로 인용하면서 필요한 부분을 보완하여 판결 이유를 작성할 수 있습니다.

참고 사항

금융자문 계약을 체결할 때는 자문 범위(예: 브릿지 대출, 본 PF 대출 등 모든 종류의 자금 조달을 포함하는지 여부)를 구체적으로 명시하여 오해의 소지를 없애는 것이 중요합니다. 독점 계약 조항이 있는 경우, 다른 기관과의 접촉이나 자금 조달이 필요한 상황이 발생하면 반드시 사전에 계약 상대방에게 서면으로 동의를 구해야 합니다. 계약 위반 시 위약벌이나 손해배상액 산정 기준에 대해서도 금액 특정 방식(예: 예정금액 기준, 실제 조달액 기준 등)을 명확히 합의하고 계약서에 상세히 기재해 두어야 추후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 구두 협의만으로는 계약 위반의 정당한 사유나 동의로 인정받기 어려울 수 있으므로 모든 중요한 결정과 동의는 반드시 서면으로 남겨야 합니다.