건설 프로젝트 시공권 확보 약정 위반에 따른 주식 및 손해배상 사건

이 사건은 주식회사 A(원고)가 B 주식회사(피고)를 상대로 특별 약정 위반을 이유로 손해배상금 49억 원 및 주권 인도를 청구한 사건입니다. 제1심 법원은 원고의 청구를 대부분 인용하였고 피고는 이에 불복하여 항소하였습니다. 항소심 법원은 피고의 항소를 기각하고 원고 승소 판결을 확정하며, 피고에게 원고에게 주권을 인도하라고 추가로 명하였습니다.

관련 당사자

• 주식회사 A: 광주광역시 민간공원 특례사업의 대표 주관사 역할을 수행하며, 피고와 특별 약정을 통해 시공권 확보 등의 이익을 추구한 회사입니다.
• B 주식회사: 광주광역시 민간공원 특례사업의 주주 중 하나로, 원고와 특별 약정을 맺고 원고의 시공권 확보를 위한 의결권 합치 행사 의무를 부담한 회사입니다.

분쟁 상황

원고와 피고는 광주광역시에서 진행되는 민간공원 특례사업과 관련하여 '특별 약정'을 체결했습니다. 이 약정의 핵심은 원고가 사업 내 비공원시설 시공권 전부를 확보하고, 피고는 원고의 이익 증진을 위해 주주총회 등에서 의결권을 합치하여 행사하는 것이었습니다. 그러나 피고는 원고가 사업에 필요한 프로젝트 파이낸싱(PF) 자금 조달 의무(대출확약서 제출 등)와 이 사건 회사의 운영자금(월 1억 원, 총 10억 원 한도) 조달 의무를 이행하지 않아 특별 약정이 해지되었다고 주장했습니다. 또한 피고는 자신의 의결권 합치 행사 의무가 '도급 계약이 주주총회 의안으로 상정되거나 체결되는 경우'를 정지조건으로 하는데, 이 조건이 충족되지 않아 의무가 발생하지 않았다고 주장했습니다. 반면 원고는 피고가 특별 약정에 따른 의무를 이행하지 않아 손해를 입었다며 주식 인도와 손해배상을 청구했습니다.

핵심 쟁점

피고는 원고가 프로젝트 파이낸싱(PF) 자금 조달 의무 및 이 사건 회사 운영자금 조달 의무를 위반하여 특별 약정이 해지되었다고 주장했습니다. 또한 피고의 의결권 합치 행사 의무는 도급 계약이 주주총회 의안으로 상정되거나 체결되는 것을 정지조건으로 하는데, 이 조건이 성취되지 않았으므로 의무가 발생하지 않았다고 주장했습니다. 더불어 원고의 의무 위반으로 자신이 입은 손해에 대해 상계 항변을 제기했습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 피고의 항소를 기각하고, 제1심판결과 동일하게 피고가 원고에게 특별 약정 위약금으로 49억 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 판단했습니다. 또한 원고의 청구 변경에 따라, 피고는 원고에게 이 사건 주식을 표창하는 주권을 인도하라고 명했습니다.

결론

법원은 원고가 특별 약정에서 정한 피고에 대한 자금 조달 의무를 불이행했다고 볼 수 없으며, 피고의 의결권 합치 행사 의무는 원고가 시공권을 확보할 수 있도록 보장하는 약정의 본질적 목적에 비추어 특정 조건이 성취되어야만 발생하는 의무가 아니라고 판단했습니다. 이에 따라 피고의 모든 주장은 이유 없다고 보고, 원고의 손해배상 청구와 주권 인도 청구를 받아들였습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 계약 해석의 원칙과 당사자 간 특별 약정의 효력에 대한 법리가 적용되었습니다.

1. 계약 해석의 원칙: 계약 당사자들이 서면으로 계약 내용을 작성했을 때, 문언의 객관적 의미가 명확하다면 원칙적으로 문언대로 계약 내용이 인정됩니다. 그러나 문언의 의미가 불분명할 경우, 계약 체결 동기 및 경위, 당사자들이 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞게 합리적으로 해석해야 합니다. 특히 어느 한쪽 당사자에게 중대한 책임을 부과하는 내용은 더욱 엄격하게 해석해야 합니다(대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결 등).
   • 법원은 원고의 PF 자금 조달 의무나 운영자금 조달 의무가 이 사건 특별 약정에 명시적으로 규정된 내용이 아니고, 원고의 대표 주관사로서의 일반적인 의무이거나 이 사건 회사에 대한 의무일 뿐 피고에게 직접적으로 부담하는 의무라고 보기 어렵다고 판단하며 계약 내용을 엄격하게 해석했습니다.
2. 특별 약정의 목적 및 조건부 의무 해석: 법원은 이 사건 특별 약정이 원고와 피고가 상호 이익을 증진하고 특히 원고가 이 사건 사업의 비공원시설 시공권을 취득·유지할 것을 보장하는 데 주된 목적이 있다고 해석했습니다.
   • 피고의 의결권 합치 행사 의무가 '도급 계약이 주주총회 의안으로 상정되거나 체결되는 경우'를 정지조건으로 한다는 주장에 대해, 법원은 약정의 전체적인 취지와 시공권 확보라는 본래 목적을 고려할 때, 특정 조건의 성취 여부와 관계없이 원고의 시공권 확보를 위해 의무가 발생하며, 원고 외의 건설사가 도급 계약을 체결하는 안건을 반대할 의무까지 포함된다고 보아 조건부 의무 주장을 배척했습니다.
3. 민사소송법 제420조: 이 조항은 항소심에서 제1심판결의 내용을 그대로 인용할 수 있음을 규정하여, 이 사건 항소심 법원도 제1심판결 중 일부 내용을 변경하는 것 외에는 그대로 인용했습니다.

참고 사항

복잡한 사업에서 당사자 간 특별 약정을 체결할 때는 다음 사항들을 주의 깊게 고려해야 합니다.

1. 계약서의 내용은 누가 어떤 의무를 부담하는지, 그 의무 위반 시 어떤 책임이 따르는지, 그리고 계약 해지나 해제 사유가 무엇인지 등을 명확하고 구체적으로 명시해야 합니다. 특히 자금 조달이나 의결권 행사와 같이 중요한 사항은 모호한 표현을 피해야 합니다.
2. '대출확약서'와 '대출의향서'처럼 용어가 유사하더라도 법적 구속력과 효력에 큰 차이가 있을 수 있으므로, 금융 관련 서류는 법률 전문가의 검토를 거쳐 정확히 이해하고 사용하는 것이 중요합니다.
3. 주주 간의 특별 약정은 회사의 다른 주주나 대표 주관사로서의 일반적인 의무와 구별하여 그 내용과 성격을 명확히 규정해야 불필요한 분쟁을 줄일 수 있습니다.
4. 특정 조건이 성취되어야만 발생하는 의무('정지조건부 의무')인 경우, 그 조건의 내용과 성취 여부를 정확히 명시하고, 조건의 성취를 방해하지 않도록 관리해야 합니다.
5. 계약 내용 해석 시에는 문언의 객관적인 의미뿐만 아니라, 계약이 이루어지게 된 동기, 당사자들이 달성하려던 목적, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞게 합리적으로 해석될 수 있다는 점을 인지해야 합니다.