손해배상
원고 A 주식회사가 F그룹 관계사인 C 주식회사의 이사들(피고 B 및 선정자들)을 상대로, C 회사가 U 주식회사(구 J)에 대규모 자금을 대여하고 변제기를 반복적으로 유예하여 회사에 손해를 끼쳤다며 손해배상 주주대표소송을 제기했습니다. 법원은 일부 대여금 청구 부분은 제소요건 미비로 각하하고, 나머지 대여금 청구는 피고들의 변제기 유예 행위로 회사에 현실적인 손해가 발생했다고 보기 어렵다며 기각했습니다.
F그룹의 지주회사였던 D 주식회사의 자회사인 원고 A 주식회사는 관계사인 C 주식회사와 함께 테마파크 N을 운영하는 U 주식회사(구 J, P)의 주요 자금원이 되는 상황에 놓였습니다. 구체적으로는 원고가 N 테마파크 건설 과정에서 L 주식회사와 공사비 문제로 갈등을 겪게 되었고, L 사의 대규모 PF자금 보증을 서게 되었습니다. L사가 PF자금을 변제하지 못하게 되자, 원고는 손실을 최소화하기 위해 F그룹 회장 G의 지시에 따라 U 주식회사(당시 P)를 설립하고 N 테마파크를 인수하도록 했습니다. 이 과정에서 C 주식회사는 G 회장의 지시에 따라 U 주식회사에 약 240억 원, 8억 8천만 원, 21억 3천만 원 등 총 270억여 원의 자금을 대여했습니다. 이 과정에서 C의 전 대표이사 I과 G 회장은 배임행위로 형사처벌을 받았고, 관련 민사소송에서 손해배상 책임도 인정되었습니다. 그러나 U 주식회사의 경영 상황은 계속 악화되었고, C 주식회사는 U로부터 대여금을 변제받지 못했습니다. 이에 C의 이사들은 매년 U에 대한 대여금의 변제기를 유예하는 결정을 내렸습니다. 이에 원고 A 주식회사는 C 주식회사의 주주로서, 현재 C의 이사들인 피고들이 U에 대한 대여금 회수를 게을리하고 변제기를 반복적으로 유예함으로써 C 회사에 손해를 끼쳤다고 주장하며, 피고들을 상대로 손해배상 주주대표소송을 제기하기에 이르렀습니다.
법원은 먼저 원고 A 주식회사가 C 회사에 대해 8억 8천만 원과 21억 3천만 원 대여금 관련하여 상법 제403조가 정하는 주주대표소송의 제소요건(회사에 대한 사전 소 제기 청구 및 원인 사실 구체적 명시)을 갖추지 못했다고 보아 해당 청구 부분을 각하했습니다. 이는 제소청구서에 특정된 대여 행위가 240억 원 대여금에 국한되며, 다른 대여금에 대해서는 제소청구의 취지를 확대 해석하기 어렵다고 판단했기 때문입니다. 나머지 240억 원 대여금 청구에 대해서는, 피고 이사들이 C 이사로 취임한 시기가 대여 행위일(2009. 10. 27.)보다 약 3년 6개월 이상 늦어 해당 대여 행위에 직접 가담했다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한 피고들이 2017년 이후부터 변제기 유예 결정을 내린 것이 C 회사에 대한 배임행위에 해당하며 그로 인해 현실적인 손해가 발생했다는 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 법원은 피고들의 변제기 유예 결정이 합리적인 경영 판단의 범위를 벗어났다고 단정하기 어렵고, 원고가 변제기 유예 당시 대여금을 모두 회수할 수 있었는데 연장으로 인해 회수 불가능해졌다는 점을 증명하지 못했다고 보았습니다. 오히려 감정 결과는 대여금 채권의 회수 가능성을 시사하고 있어, 단순히 변제기 유예만으로 손해가 발생했다고 볼 수 없다는 이유로 원고의 청구를 기각했습니다.
상법 제403조 (주주의 대표소송)
상법 제399조 (이사의 회사에 대한 책임)
상법 제401조의2 (업무집행지시자 등의 책임)
손해배상책임의 요건 (민법상 불법행위 또는 채무불이행)
