종중 임시총회에서 잘못된 방식으로 소집된 회의 결의 효력 정지 결정

J종중의 종원 A가 종중 임시총회에서 이루어진 결의의 효력을 정지해달라고 신청한 사건입니다. 종중의 전 대표자가 임기 만료 후 종중 자금 5억 4,500만 원을 임의로 사용한 뒤 사임하자 새로운 대표자 선임을 위해 소집인 G 등 24명의 종원이 임시총회를 소집했습니다. 하지만 채권자 A는 이 임시총회의 소집 통지 방식, 특히 총회 개최일 변경 통지 방식이 종중 규약을 위반했다고 주장했습니다. 법원은 총회 소집 권한은 문제가 없다고 보았으나 총회 개최일 변경 통지를 규약에 따르지 않고 문자 메시지로만 한 것이 부적법하다고 판단하여 이 임시총회에서 이루어진 결의의 효력을 본안판결 확정시까지 정지하기로 결정했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: J종중의 종원으로 퇴임이사 중 연장자이며 전 대표자의 사직서를 받은 인물입니다. 종중 임시총회 결의의 무효를 주장하며 효력 정지를 신청했습니다.
• 채무자 J종중: E의 20세손 F을 공동선조로 하는 종중입니다. 임시총회 결의의 유효성을 주장했습니다. (대표자 C)
• 전 대표자 G: 임기 만료 후 퇴임했으나 후임 대표자 선임 없이 종무를 수행하던 중 종중 자금 5억 4,500만 원을 임의로 인출하여 사용한 후 A에게 사직서를 교부했습니다.
• 소집인 G 외 23명의 종원: 종중 대표자 선임을 위한 총회 소집을 결의하고 임시총회를 개최한 측입니다. (전 대표자 G과는 동명이인)

분쟁 상황

J종중의 전 대표자가 임기 만료 후 종중 자금 5억 4,500만 원을 임의로 사용하고 사임하면서 종중 내부 혼란이 발생했습니다. 이에 새로운 대표자 및 임원 선임을 위해 두 그룹이 각기 다른 날짜에 총회 소집 통지를 하였고 결국 소집인 G 등 24명의 종원이 주도한 임시총회에서 결의가 이루어졌습니다. 채권자 A는 이 임시총회의 소집 절차 특히 총회 개최일 변경 통지 방식이 종중 규약을 위반하여 결의가 무효라고 주장하며 법원에 효력 정지를 신청했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째 종원 20명 이상이 결의하여 임시총회를 소집할 권한이 있는지 여부, 둘째 총회 소집일 변경 시 문자메시지 등을 통한 통지가 종중 규약에 비추어 적법한지 여부, 셋째 총회 준비 과정의 '긴급회의' 결의가 이사회 결의와 동일한 효력을 가지는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 채권자의 신청을 받아들여 채무자가 2024년 9월 20일 개최한 임시총회에서 한 결의의 효력을 본안판결 확정시까지 정지한다고 결정했습니다. 소송비용은 채무자가 부담하도록 했습니다.

결론

J종중 임시총회에서 이루어진 대표자 및 임원 선임 등의 결의는 적법한 소집 통지가 이루어지지 않았다는 법원의 판단에 따라 일시적으로 효력을 잃게 되었습니다. 이는 본안 소송에서 해당 결의의 무효 여부가 최종적으로 판단될 때까지 적용됩니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 연관된 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 종중 총회 소집권한: 종중의 규약에 따라 종원 20명 이상이 결의하면 임시총회를 소집할 권한이 있다고 보았습니다. 이는 종중 대표자가 아닌 종원들도 특정 요건을 충족하면 총회를 소집할 수 있음을 의미합니다. (이 사건 종중 규약 제11조, 제12조 참조)
2. 종중 총회 소집통지 의무 및 방법: 종중 총회를 개최할 때는 가능한 모든 합리적 노력을 다하여 소재가 분명한 종원에게 개별적으로 소집통지를 해야 합니다. 소집통지 방법은 서면 외에 말이나 전화 등도 가능하지만 총회 개최일 변경 등 중요한 내용은 문자메시지 등 간략한 방법으로 대체할 수 없으며 이는 도달의 확실성을 담보하기 어렵기 때문입니다. 특히 이 사건의 종중 규약 제11조 제3항은 핸드폰 문자 카카오톡 등 SNS를 통한 통보는 이사회 결의가 있는 경우에만 가능하다고 명시하고 있습니다.
3. 적법한 이사회 결의: 이사회 결의가 유효하기 위해서는 정해진 절차에 따라 적법하게 소집 통지가 이루어져야 합니다. 이 사건에서 '임원 및 임시총회 준비단 긴급회의'는 규약상 이사회가 아니었고 당시 이사진이 임기 만료로 퇴임한 상태였으므로 이사회로 볼 수 없었습니다. 설령 이사회에 준한다 하더라도 이사 전원에게 소집 통지가 이루어졌다는 자료가 없어 그 결의는 무효로 판단되었습니다. (대법원 2008. 5. 15. 선고 2008다3534 판결 등 참조)
4. 일부 종원에 대한 소집 통지 누락의 효력: 통지가 가능한 종원 중 일부에게 소집 통지를 하지 않은 채 개최된 종중 총회의 결의는 효력이 없습니다. (대법원 2014. 11. 27. 선고 2013다24382 판결 참조)

참고 사항

유사한 상황에서 아래 내용을 참고할 수 있습니다.

1. 총회 소집권한 확인: 종중 총회를 소집하기 전에 종중 규약을 반드시 확인하여 누가 총회를 소집할 권한이 있는지 명확히 파악해야 합니다. 규약에 따라 종중 대표자 외에 일정 수 이상의 종원이 연명하여 소집할 수도 있습니다.
2. 소집 통지 절차 준수: 총회 소집 통지는 모든 종원에게 최대한 개별적으로 이루어져야 하며 특히 총회 일자 변경 등 중요한 사항은 규약에 명시된 방법과 대법원 판례에서 요구하는 도달의 확실성을 담보할 수 있는 방법으로 통지해야 합니다. 단순히 문자 메시지나 SNS를 통한 통지는 그 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다.
3. 규약 변경의 중요성: 종중 규약은 종중 운영의 가장 중요한 기준이 됩니다. 시대 변화에 맞춰 통지 방식이나 회의 절차 등을 유연하게 반영할 수 있도록 규약을 정비해두는 것이 좋습니다. 예를 들어 전자 통신 수단을 통한 통지를 인정하려면 이사회 결의 등 명확한 근거를 규약에 마련해야 합니다.
4. 임원진의 임기 및 권한: 임기가 만료된 임원진은 통상적인 종무만 수행할 수 있으며 중요한 의사결정이나 자산 운용은 후임자가 선임되거나 적법한 절차에 따라 이루어져야 합니다. 임기 만료 후의 권한 범위에 대해 종중 규약을 명확히 하고 위법한 행위가 발생하지 않도록 유의해야 합니다.
5. 이사회 결의 절차 준수: 이사회 등 의사결정 기구를 운영할 때는 소집 통지부터 결의 방법까지 규약에 정해진 절차를 철저히 지켜야 합니다. 절차적 하자가 있는 결의는 그 효력을 인정받기 어렵습니다.