우선주 투자금 반환을 둘러싼 회생 기업과 보증인의 사건

기술보증기금(원고)은 주식회사 A(피고 회사)가 발행한 상환전환우선주를 인수하며 투자 계약을 맺고, 피고 A의 대표이사(피고 B)는 이에 대한 보증을 섰습니다. 피고 회사가 회생절차를 신청하자, 원고는 투자 계약을 해지하고 주식매수청구권을 행사하여 주식매매대금과 손해배상 채권을 회생절차에서 확정받았습니다. 그럼에도 원고는 다시 피고들을 상대로 주식매매대금 및 손해배상 청구와 별도로 상환우선주 상환대금 청구를 제기했습니다. 법원은 주식매매대금 및 손해배상 청구는 이미 회생절차에서 확정되어 별도의 소송을 제기할 이익이 없다고 보아 각하했고, 상환대금 청구는 이미 계약 해지를 전제로 한 청구와 양립할 수 없다고 판단하여 기각했습니다.

관련 당사자

• 기술보증기금: 기술신용보증기금법에 의해 설립된 비영리특수법인으로, 피고 A의 상환전환우선주를 인수하여 투자금을 제공한 원고입니다.
• 주식회사 A: 전자정밀제품 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사로, 원고로부터 투자금을 유치한 피고 회사입니다.
• B: 피고 주식회사 A의 대표이사로, 원고와의 우선주 인수 계약에 대한 보증채무를 진 피고 개인입니다.

분쟁 상황

원고 기술보증기금은 2013년 11월 5일 피고 A가 발행하는 상환전환우선주 7,920주를 총 19억 8천만 원에 인수하는 계약을 체결했습니다. 이후 피고 A가 회생절차를 신청하자, 원고는 2019년 1월 22일 계약 제29조에 따라 계약을 해지하고 주식매수청구권을 행사했습니다. 이에 따라 원고는 피고 A에 대해 주식매매대금 원금 19억 8천만 원과 이자 등 총 20억 4,465만 9,536원을 회생채권으로 신고하여 피고 A의 관리인에게 시인받았습니다. 피고 B 역시 회생절차를 거치며 원고의 보증채권 17억 5,909만 3,396원이 시인되었습니다. 하지만 원고는 이미 회생절차에서 확정된 채권에도 불구하고 피고들을 상대로 다시 주식매매대금 및 손해배상 청구를 제기하고, 더 나아가 회생계획에 따라 새로 발행된 이 사건 신주 792주에 대한 상환청구권 행사에 따른 상환대금 청구를 동시에 제기하면서 분쟁이 시작되었습니다.

핵심 쟁점

회생절차에서 이미 확정된 채권에 대해 다시 법원에 이행 소송을 제기할 수 있는지 여부와, 계약 해지를 전제로 주식매매대금 반환을 청구하면서 동시에 해당 계약이 유효함을 전제로 주식 상환을 청구할 수 있는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고가 제기한 주식매매대금 및 손해배상 청구에 관한 소송은 소송을 제기할 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 또한 상환청구권 행사에 따른 상환대금 청구는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

결과적으로 원고의 주식매매대금 및 손해배상 청구는 회생절차를 통해 채권이 확정되어 강제집행을 할 수 있음에도 별도의 소송을 제기한 것이므로 소의 이익이 없어 각하되었고, 상환청구권 행사에 따른 상환대금 청구는 이미 계약이 해지되었음을 전제로 하는 기존 청구와 논리적으로 양립할 수 없다는 이유로 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(채무자회생법)​과 소송법상의 소의 이익 그리고 계약 해지의 법리가 적용되었습니다.

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 (채무자회생법)​

• 제166조 (확정의 효력)​: 회생절차에서 채권조사 기간 또는 특별조사 기일에 관리인, 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자의 이의가 없는 때에는 신고된 회생채권 및 회생담보권 또는 그것이 없는 때에는 관리인이 제출한 목록에 기재되어 있는 회생채권 또는 회생담보권의 내용과 의결권의 액수가 확정됩니다. 이는 채권자들이 정해진 절차 내에서 자신의 채권에 대해 이의를 제기하지 않으면 그 채권의 내용이 최종적으로 결정되어 더 이상 다툴 수 없게 됨을 의미합니다.
• 제168조 (회생채권자표 등의 기재의 효력)​: 확정된 회생채권 및 회생담보권을 회생채권자표 및 회생담보권자표에 기재한 때에는 그 기재가 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자 전원에 대하여 확정판결과 동일한 효력을 가집니다. 즉, 회생절차를 통해 확정된 채권은 법원의 확정된 판결과 같은 강력한 법적 효력을 갖게 되므로, 별도의 소송을 거치지 않아도 됩니다. 다만, 채무자가 회생채권과 회생담보권의 조사기간 또는 특별조사기일에 그 권리에 대하여 이의를 하지 않은 경우에 한정됩니다.
• 제292조 제2항 (강제집행)​: 확정되어 회생채권자표에 기재된 회생채권에 관하여는 채무자에 대하여 회생채권자표 또는 회생담보권자표에 기하여 강제집행을 할 수 있습니다. 이 조항은 회생절차에서 확정된 채권에 대해 별도의 이행소송 없이도 직접 강제집행이 가능하여, 추가적인 법적 절차의 필요성이 없음을 분명히 합니다.

소의 이익

• 소의 이익은 원고가 소송을 통해 얻고자 하는 법적 이익이 있는지를 따지는 소송 요건입니다. 이미 회생절차를 통해 확정판결과 동일한 효력을 가진 채권에 대해 다시 이행소송을 제기하는 것은, 원고가 소송을 통해 추가적으로 얻을 수 있는 실질적인 이익이 없다고 판단되므로, 소송이 부적법하다고 보아 각하될 수 있습니다.

계약 해지의 법리

• 계약이 적법하게 해지되면 계약의 효력은 소급하여 소멸합니다. 이는 계약이 처음부터 없었던 것과 같은 상태로 돌아가는 것을 의미하며, 각 당사자는 상대방에게 원상회복 의무를 지게 됩니다. 이 사건에서 원고가 계약 해지를 통해 주식매매대금 반환 및 손해배상 청구권을 행사했다면, 해당 계약은 더 이상 유효하지 않은 상태가 되므로, 해지된 계약을 전제로 하는 주식 상환청구권과 같은 권리는 행사할 수 없게 됩니다. 이는 하나의 계약 관계에서 계약의 소멸을 주장하면서 동시에 계약의 유효를 전제로 한 권리 행사를 주장하는 것은 논리적으로 양립할 수 없기 때문입니다.

참고 사항

기업이 회생절차에 들어간 경우, 채권자는 정해진 기간 내에 채권을 신고하여 회생채권으로 확정받아야 합니다. 회생절차를 통해 확정된 채권은 법원의 확정판결과 동일한 효력을 가지므로, 이에 대해 다시 별도의 이행소송을 제기하는 것은 추가적인 법적 이익이 없다고 판단되어 소송이 각하될 수 있습니다. 계약 해지를 통해 기존 투자 계약에 대한 주식매매대금 반환 및 손해배상 청구권을 행사한 경우, 해당 계약은 더 이상 유효하지 않으므로, 해지된 계약을 전제로 하는 권리(주식 상환청구권 등)는 행사할 수 없습니다. 즉, 하나의 계약 관계에서 계약 소멸을 전제로 한 청구와 계약 유지를 전제로 한 청구는 동시에 주장될 수 없음을 인지해야 합니다. 투자 계약 시에는 회생절차 등 비상 상황 발생 시의 권리 행사 순서와 각 권리의 효력 및 상호 배제 가능성을 명확히 파악하여 법적 분쟁을 최소화하는 것이 중요합니다.