손해배상
원고가 피고들에게 D 회사 주식을 매도한 후, D 회사가 훨씬 높은 가격에 다른 회사(E)에 인수되자 피고들이 인수 정보를 알리지 않아 손해를 입었다며 손해배상을 청구했습니다. 그러나 법원은 피고들에게 신의성실의 원칙상 고지의무나 이사로서의 충실의무 위반이 없다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고는 피고 C으로부터 D 주식 3,500주를 주당 10만 원에 매수했다가 2020년 12월 31일부터 2021년 12월 27일까지 피고 B, C에게 총 3,500주를 주당 9만 원에 매도했습니다. 이후 2022년 2월 22일경 E 주식회사가 D 주식의 77.4%인 104,490주를 1주당 약 17만 4천 원(총 18,253,149,120원)의 훨씬 높은 가격에 인수하는 일이 발생했습니다. 이에 원고는 피고 B, C이 E 주식회사의 인수 예정 사실을 알고도 이를 자신에게 알리지 않고 주식을 낮은 가격에 매수하여 손해를 입혔다며 2억 원의 손해배상을 청구했습니다.
D 회사의 이사였던 피고 B, C이 다른 회사의 D 회사 인수 예정 사실을 알리지 않고 원고 A로부터 주식을 매수한 행위가 신의성실의 원칙상 고지의무 및 이사로서의 충실의무를 위반한 불법행위로 인정될 수 있는지 여부입니다.
법원은 피고 B, C에게 신의성실의 원칙상 고지의무나 이사로서의 충실의무 위반이 인정되지 않는다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고의 주식 매매 관련 손해배상 청구는 받아들여지지 않았으며, 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.
재산 거래에서 계약 당사자가 상대방에게 계약 효력에 영향을 주거나 권리 확보에 위험을 초래할 수 있는 중요한 사실을 알고 있었다면 신의성실의 원칙에 따라 이를 미리 알려줄 의무가 있습니다. 그러나 상대방이 이미 그 사실을 알거나 스스로 확인할 의무가 있는 경우 또는 거래 관행상 당연히 알 것으로 예상되는 경우에는 고지의무 위반으로 보기 어렵습니다. 특히 주식 매매와 같은 일반적인 재산 거래에서는 매도인과 매수인이 서로 이익을 추구하는 상반된 위치에 있으므로 단순히 시가를 묵비하거나 더 높은 가격에 팔 예정임을 알리지 않았다고 해서 고지의무를 위반했다고 보기는 어렵습니다. 법원은 피고 B, C이 D 주식의 과반을 이미 보유하고 있었거나 원고로부터 매수한 주식보다 더 많은 주식을 양도한 정황 등을 종합하여 원고가 주장하는 고지의무가 인정되지 않는다고 판단했습니다. 또한 E 주식회사의 D 인수 가격에는 단순한 주식 가격을 넘어 D 회사의 경영권 프리미엄이 포함되어 있다고 보았습니다.
이사는 법령과 정관에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 합니다(상법 제382조의2). 이는 이사가 회사 전체의 이익을 위해 성실하게 일해야 한다는 의무를 말합니다. 하지만 법원은 피고 B, C이 원고로부터 D 주식을 매수하고 E 주식회사에 일부 양도한 행위가 D 회사의 대표이사 또는 사내이사로서 이 충실의무에 위반된다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 즉 이사의 충실의무는 회사에 대한 의무이며 개별 주주와의 사적인 주식 거래에서 발생하는 손해에 직접적으로 적용되기 어렵다고 본 것입니다.
피고 D 회사에 대한 청구는 피고 C, B의 불법행위 책임이 전제되어야 합니다. 법원이 피고 C, B의 불법행위 책임을 인정하지 않았으므로 피고 D 회사의 사용자 책임(민법 제756조)도 성립하지 않는다고 판단했습니다.
주식 매매 시에는 매도인과 매수인이 각자 자신의 이익을 최대한 추구하는 것이 일반적이므로, 상대방에게 시가나 미래 가치를 알려줄 의무가 항상 있는 것은 아닙니다. 회사의 경영진이 주주로부터 주식을 매수하는 경우에도, 단순히 고가 인수 정보를 숨겼다는 것만으로는 고지의무 위반으로 보기 어렵습니다. 경영권 프리미엄이 포함된 인수 가격은 일반 주식 가격과 다르게 평가될 수 있음을 고려해야 합니다. 개별 주주로서 주식을 매도할 때는 스스로 기업의 가치나 잠재적 인수 가능성 등을 신중하게 확인하는 것이 중요합니다. 이사(경영진)의 충실의무는 주로 회사를 위한 것이므로, 개별 주주와의 사적인 주식 거래에 직접적으로 적용되기는 어렵다는 점을 이해할 필요가 있습니다.
