전 회사 임원 퇴직금 미지급 관련 손해배상 항소 기각 판결

주식회사 C의 전 사내이사였던 원고 A는 C를 인수한 피고 주식회사 B를 상대로 미지급된 퇴직금 및 손해배상금 1억 5천만 원 이상을 청구했습니다. 원고는 C에 임원 퇴직금 규정이 유효하게 존재했으며 다른 임원들에게도 이 규정 또는 피고 회사의 규정에 따라 퇴직금이 지급되었다고 주장했습니다. 그러나 제1심 법원은 원고의 청구를 기각했고 원고는 이에 불복하여 항소했습니다. 항소심 법원 또한 C의 임원 퇴직금 규정이 적법하게 제정되었다는 증거가 부족하며 다른 임원들의 퇴직금은 근로자퇴직급여 보장법에 따라 지급되었다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 C의 전 사내이사로서, C의 퇴직금 규정 또는 피고 회사의 퇴직금 규정에 따른 퇴직금 지급을 주장하며 소송을 제기한 당사자.
• 피고 주식회사 B: 주식회사 C를 인수한 회사이자 피항소인으로, 원고 A의 퇴직금 지급 청구를 거부한 당사자.
• 주식회사 C: 원고 A가 사내이사로 재직했던 회사로, 이 사건 퇴직금 규정의 주체.
• M: 주식회사 C의 비등기이사로, 퇴사 후 근로자퇴직급여 보장법에 따라 퇴직금을 지급받은 인물.
• L: 주식회사 C의 감사로, 퇴사 후 근로자퇴직급여 보장법에 따라 퇴직금을 지급받은 인물.
• D, E, F, G펀드: 원고 A가 C의 주식 82.13%를 보유했던 2016년 9월 당시 C의 다른 주주들.

분쟁 상황

원고 A는 자신이 사내이사로 재직했던 주식회사 C에 임원 퇴직금 규정이 존재하며 이 규정에 따라 퇴직금을 지급받아야 한다고 주장했습니다. C를 인수한 피고 주식회사 B는 이러한 주장을 받아들이지 않았습니다. 원고는 특히 퇴직금 규정이 주주총회 결의를 거쳤거나 주주 전원의 승인을 받았으며 다른 임원들에게도 이 규정에 따른 퇴직금이 관행적으로 지급되었다고 주장했습니다. 이에 대해 피고는 해당 퇴직금 규정이 적법하게 제정되지 않았고 다른 임원들에게 지급된 퇴직금은 근로자퇴직급여 보장법에 따른 것이라고 반박했습니다.

핵심 쟁점

1. 주식회사 C의 '임원 퇴직금 규정'이 2016년 9월경 적법한 주주총회 결의를 거치거나 주주 전원의 명시적 또는 묵시적 승인을 받아 유효하게 제정되었는지 여부.
2. C의 다른 임원들(비등기이사 M, 감사 L)에게 퇴직금이 지급될 때 C의 '임원 퇴직금 규정' 또는 피고 B의 '임원 퇴직금 규정'이 관행적으로 적용되었는지 여부.
3. 만약 C의 '임원 퇴직금 규정'의 유효성이 인정되지 않는 경우, 피고 B 회사의 '임원 퇴직금 규정' 또는 근로자퇴직급여 보장법에 따라 원고 A에게 퇴직금을 지급해야 하는지 여부.

법원의 판단

원고 A의 항소를 기각하고, 항소 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 제1심 판결을 유지하는 결정입니다.

결론

법원은 주식회사 C의 임원 퇴직금 규정이 적법한 주주총회 결의나 주주 전원의 동의를 통해 유효하게 제정되었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 원고 A는 당시 C의 과점주주(82.13%)였으나 1인 회사는 아니었으므로 퇴직금 규정의 효력을 인정받기 위해서는 적법한 주주총회 결의가 필수적이었지만 이에 대한 객관적인 자료가 제출되지 않았습니다. 또한 C의 다른 임원인 M과 L에게 지급된 퇴직금은 C의 '임원 퇴직금 규정'이 아닌 '근로자퇴직급여 보장법'에 따른 계산 방식으로 지급되었음이 확인되어 C의 임원 퇴직금 규정이 관행적으로 적용되었다는 원고의 주장도 받아들여지지 않았습니다. 피고 B의 임원 퇴직금 규정을 C 임원에게 적용할 근거도 없다고 보았습니다. 따라서 원고의 주장은 모두 이유 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

1. 회사 임원 퇴직금 지급 규정의 유효성 (대법원 판례 인용)​:
   • 회사의 임원 퇴직금 지급 규정이 유효하려면 원칙적으로 주주총회의 결의를 거치거나 주주 전원의 명시적 혹은 묵시적 승인을 받아야 합니다. 본 판결에서는 원고가 과점주주였지만 1인 회사가 아니었으므로 주주총회 결의가 필요하며 이에 대한 객관적인 증거(주주총회 의사록 다른 주주의 의결권 위임 또는 동의 자료)가 제출되지 않아 규정의 유효성이 인정되지 않았습니다.
   • 다만 예외적으로 임원 퇴직금 지급 규정에 관하여 주주총회의 결의가 없었더라도 사실상 '1인 회사의 실질적 1인 주주'의 결재·승인을 거쳐 관행적으로 지급되었다면 주주총회 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다는 대법원 판례(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등)가 존재합니다. 그러나 본 사례에서는 원고가 C의 1인 주주가 아니었고 다른 임원들에게 지급된 퇴직금도 특정 규정이 아닌 '근로자퇴직급여 보장법'에 따른 것이었으므로 이 법리가 적용되지 않았습니다.
2. 근로자퇴직급여 보장법 제8조 제1항 및 근로기준법 제34조, 제2조 제1항 제6호:
   • 이 법령들은 근로자의 퇴직금 산정 기준을 규정합니다. 퇴직금은 계속근로기간 1년에 대하여 30일분 이상의 평균임금으로 산정되며 평균임금은 퇴직 사유 발생일 이전 3개월 동안 지급된 임금 총액을 그 기간의 총일수로 나눈 금액을 의미합니다.
   • 본 판결에서 C의 비등기이사 M과 감사 L에게 지급된 퇴직금은 이 법령에 따른 계산 방식과 일치하는 것으로 확인되어 C의 임원 퇴직금 규정이나 피고 B의 규정이 아닌 일반 근로자 퇴직금 규정이 적용된 것으로 판단되었습니다. 이는 M과 L이 형식적인 임원 직함에도 불구하고 실질적으로는 근로자로서 지위·감독 아래 일정한 근로를 제공하고 보수를 받는 관계에 있었을 가능성을 시사합니다.

참고 사항

1. 회사 내규 제정의 적법성 확보: 회사의 중요한 규정 특히 임원의 보수나 퇴직금 관련 규정은 반드시 정관에 따르거나 주주총회 등 적법한 절차와 결의를 거쳐야 법적 효력을 가질 수 있습니다. 1인 회사가 아닌 경우 과점주주라 할지라도 모든 주주의 동의나 적법한 주주총회 의사록 등 객관적인 증빙 자료를 확보하는 것이 중요합니다.
2. 퇴직금 지급 기준 명확화: 임원 퇴직금은 일반 근로자의 퇴직금과 달리 '근로자퇴직급여 보장법'의 적용을 받지 않을 수 있으므로 회사 정관이나 별도의 임원 퇴직금 지급 규정에 명확히 정하고 이를 적법하게 제정해야 합니다.
3. 관행의 증명: 특정 규정이 관행적으로 적용되었다는 주장은 그 관행이 명확하고 일관되며 당사자들의 동의 또는 승인 하에 이루어졌음을 입증할 객관적인 자료가 뒷받침되어야 합니다. 단순히 일부 임원에게 특정 방식으로 퇴직금이 지급되었다는 사실만으로는 법적 효력을 가지는 관행으로 인정되기 어렵습니다.
4. 법인 인수 시 규정 확인: 회사를 인수할 경우 피인수 회사의 기존 임직원 관련 규정(특히 퇴직금 보수 등)의 적법성과 유효성을 사전에 철저히 검토하고 필요한 경우 인수 후 새로운 규정을 명확히 적용하거나 기존 규정을 정비해야 향후 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.