배용만 변호사

주식 담보 대여금과 회생 절차 속 지연손해금 확정 사건

원고 주식회사 B가 피고 A 주식회사에 대여한 48억 원과 관련하여, A 주식회사의 담보 주식 매각으로 인한 기한의 이익 상실 여부 및 그에 따른 지연손해금 발생 여부가 쟁점이 된 사건입니다. A 주식회사가 다른 채권자에게 담보로 제공했던 주식이 상사 유질계약에 따라 매각되자, B 주식회사는 이를 기한의 이익 상실 사유인 '임의경매절차 개시'로 보아 연 12%의 지연손해금 청구를 하였습니다. A 주식회사는 원금과 기존 이자를 변제하였으나, 지연손해금 채권의 부존재 또는 면제 합의를 주장했습니다. 법원은 담보 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 인정하고, 지연손해금 면제 합의가 없었다고 판단하여 B 주식회사의 회생채권 중 지연손해금 등을 확정했습니다. ### 관련 당사자 - 원고, 항소인: 주식회사 B (반도체 레이저 및 포토 다이오드 제작 및 판매 회사) - 피고, 피항소인: A 주식회사 (유전체 분석 사업 회사, 회생 절차 개시 후 법률상 관리인이 소송 수계) ### 분쟁 상황 주식회사 B는 A 주식회사에 48억 원을 연 이자 9%, 변제기 2022년 9월 27일로 대여하고, A 주식회사는 C 주식 100만 주에 질권을 설정해 주었습니다. 이 계약에는 A 주식회사에 가압류, 임의경매 등의 강제집행 절차가 개시될 경우 기한의 이익을 상실하고 원리금 전액을 즉시 변제해야 한다는 조항이 있었습니다. 이후 A 주식회사는 C 주식회사로부터 50억 원을 차용하면서, 보유하고 있던 C 주식 52만 6천 주를 담보로 제공하는 근질권 설정계약을 체결했습니다. A 주식회사가 C 주식회사에 대한 채무를 변제하지 못하자, C 주식회사는 2022년 12월 27일 상사 유질계약에 따라 이 주식을 매각했습니다. 주식회사 B는 이 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 보아 A 주식회사가 기한의 이익을 상실했고, 이에 따라 약정 지연손해금인 연 12%를 적용해야 한다고 주장했습니다. A 주식회사는 2023년 5월 12일 대여 원금 48억 원과 2023년 5월 12일까지의 기존 이자를 변제했지만, 지연손해금 적용에 대해서는 C 주식회사의 주식 매각은 '임의경매'가 아니며, 주식회사 B와 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었다고 주장하며 추가 채무가 없다고 다퉜습니다. 소송 진행 중 A 주식회사에 회생 절차가 개시되었고, 주식회사 B는 회생채권 확정을 청구하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 1. A 주식회사가 C 주식회사에 제공한 담보 주식의 매각이 이 사건 소비대차계약상의 '임의경매절차 개시'에 해당하여 기한의 이익을 상실했는지 여부 2. B 주식회사와 A 주식회사 사이에 기한의 이익 상실에 따른 연 12% 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었는지 여부 3. A 주식회사가 변제한 금액의 원금과 지연손해금에 대한 법정변제충당 방법 및 그에 따른 최종 채무액 산정 ### 법원의 판단 원고 B 주식회사의 회생채무자 A 주식회사에 대한 회생채권은 132,348,494원 및 이에 대하여 2023년 5월 13일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 금액임을 확정합니다. 소송 총비용은 피고가 부담합니다. ### 결론 법원은 A 주식회사가 C 주식회사에게 제공한 담보 주식 52만 6천 주가 상사 유질계약에 따라 매각된 것은 이 사건 소비대차계약 제5조 제2항이 규정한 기한의 이익 상실 사유 중 '임의경매절차의 개시'에 해당한다고 보아 A 주식회사가 2022년 12월 27일 기한의 이익을 상실했다고 판단했습니다. 또한, 원고와 피고 사이에 지연손해금 비율 적용을 배제하는 합의가 있었다고 인정할 증거가 부족하며, 채권 포기는 엄격하게 해석되어야 한다고 보았습니다. 따라서 A 주식회사가 변제한 금액은 민법상의 법정변제충당 원칙에 따라 먼저 지연손해금에 충당된 후 원금에 충당되어 잔존하는 채무액이 132,348,494원과 그에 대한 지연손해금으로 확정되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제339조 (유질계약의 금지)**​: 질권 설정자가 채무 이행을 하지 않을 경우 질물을 처분할 것을 미리 약정하는 것은 금지됩니다. 그러나 이는 민사 질권에 대한 규정입니다. 2. **상법 제59조 (상사질권)**​: 상인 간의 질권 설정은 민법 제339조의 적용을 받지 않습니다. 즉, 상사 질권에서는 채무자가 채무를 이행하지 않을 경우 질권자가 별도의 법적 절차 없이 담보물을 직접 처분할 수 있다는 '상사 유질계약'을 체결하는 것이 허용됩니다. 3. **기한의 이익 상실**: 채무자가 특정 사유(예: 담보 제공 의무 불이행, 파산, 강제집행 개시 등) 발생 시 변제기까지 기다릴 수 있는 이익을 잃고 즉시 채무를 변제해야 하는 법리입니다. 계약 조항에 따라 그 사유가 결정됩니다. 4. **변제충당 (민법 제477조, 제479조)**​: 채무자가 동일한 채권자에 대해 여러 개의 채무를 부담하고 있을 때, 변제액이 모든 채무를 소멸시키기에 부족할 경우, 어떤 채무에 변제된 것으로 볼 것인지를 정하는 법률입니다. 원칙적으로 비용, 이자, 원금의 순서로 충당되며, 당사자 간의 합의가 우선하지만 합의가 없으면 법정 변제충당 규칙이 적용됩니다. 5. **채권 포기 및 채무 면제**: 채권자가 채무자의 채무를 면제해 주거나 채권을 포기하는 행위를 의미합니다. 법원은 이러한 의사표시의 존재 여부를 엄격하게 해석하며, 주장을 하는 측에 증명책임이 있습니다. ### 참고 사항 1. 계약서 작성 시 '기한의 이익 상실' 사유를 구체적이고 명확하게 규정하는 것이 중요합니다. 특히, 담보권 실행 방식(예: 경매, 사적 처분 등)의 법적 성격과 그에 따른 효과를 명확히 해야 유사 분쟁을 예방할 수 있습니다. 2. 채권 포기나 채무 면제와 같은 중요한 의사표시는 반드시 명시적이고 문서화된 형태로 남겨야 합니다. 묵시적 합의나 직원의 발언만으로는 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 3. 채무자가 변제하는 금액이 여러 채무(원금, 이자, 지연손해금 등)에 걸쳐 있을 때, 채권자와 채무자는 어떤 채무부터 변제할 것인지에 대한 합의를 명확히 하는 것이 좋습니다. 합의가 없으면 민법상 법정변제충당 순서(비용, 이자, 원금 순)에 따르게 되므로, 예상치 못한 채무가 남을 수 있습니다. 4. 담보 주식을 제공받는 채권자는 해당 주식이 다른 채무의 담보로도 제공될 가능성을 염두에 두고, 담보 가치 유지 및 처분에 대한 약정을 철저히 해야 합니다.

주주총회 의결권 과다 제한으로 발생한 분쟁 사건

원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**​: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**​: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**​: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**​: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**​: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**​: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**​: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).

전 회사 임원 퇴직금 미지급 관련 손해배상 항소 기각 판결

주식회사 C의 전 사내이사였던 원고 A는 C를 인수한 피고 주식회사 B를 상대로 미지급된 퇴직금 및 손해배상금 1억 5천만 원 이상을 청구했습니다. 원고는 C에 임원 퇴직금 규정이 유효하게 존재했으며 다른 임원들에게도 이 규정 또는 피고 회사의 규정에 따라 퇴직금이 지급되었다고 주장했습니다. 그러나 제1심 법원은 원고의 청구를 기각했고 원고는 이에 불복하여 항소했습니다. 항소심 법원 또한 C의 임원 퇴직금 규정이 적법하게 제정되었다는 증거가 부족하며 다른 임원들의 퇴직금은 근로자퇴직급여 보장법에 따라 지급되었다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 주식회사 C의 전 사내이사로서, C의 퇴직금 규정 또는 피고 회사의 퇴직금 규정에 따른 퇴직금 지급을 주장하며 소송을 제기한 당사자. - 피고 주식회사 B: 주식회사 C를 인수한 회사이자 피항소인으로, 원고 A의 퇴직금 지급 청구를 거부한 당사자. - 주식회사 C: 원고 A가 사내이사로 재직했던 회사로, 이 사건 퇴직금 규정의 주체. - M: 주식회사 C의 비등기이사로, 퇴사 후 근로자퇴직급여 보장법에 따라 퇴직금을 지급받은 인물. - L: 주식회사 C의 감사로, 퇴사 후 근로자퇴직급여 보장법에 따라 퇴직금을 지급받은 인물. - D, E, F, G펀드: 원고 A가 C의 주식 82.13%를 보유했던 2016년 9월 당시 C의 다른 주주들. ### 분쟁 상황 원고 A는 자신이 사내이사로 재직했던 주식회사 C에 임원 퇴직금 규정이 존재하며 이 규정에 따라 퇴직금을 지급받아야 한다고 주장했습니다. C를 인수한 피고 주식회사 B는 이러한 주장을 받아들이지 않았습니다. 원고는 특히 퇴직금 규정이 주주총회 결의를 거쳤거나 주주 전원의 승인을 받았으며 다른 임원들에게도 이 규정에 따른 퇴직금이 관행적으로 지급되었다고 주장했습니다. 이에 대해 피고는 해당 퇴직금 규정이 적법하게 제정되지 않았고 다른 임원들에게 지급된 퇴직금은 근로자퇴직급여 보장법에 따른 것이라고 반박했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 주식회사 C의 '임원 퇴직금 규정'이 2016년 9월경 적법한 주주총회 결의를 거치거나 주주 전원의 명시적 또는 묵시적 승인을 받아 유효하게 제정되었는지 여부. 2. C의 다른 임원들(비등기이사 M, 감사 L)에게 퇴직금이 지급될 때 C의 '임원 퇴직금 규정' 또는 피고 B의 '임원 퇴직금 규정'이 관행적으로 적용되었는지 여부. 3. 만약 C의 '임원 퇴직금 규정'의 유효성이 인정되지 않는 경우, 피고 B 회사의 '임원 퇴직금 규정' 또는 근로자퇴직급여 보장법에 따라 원고 A에게 퇴직금을 지급해야 하는지 여부. ### 법원의 판단 원고 A의 항소를 기각하고, 항소 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 제1심 판결을 유지하는 결정입니다. ### 결론 법원은 주식회사 C의 임원 퇴직금 규정이 적법한 주주총회 결의나 주주 전원의 동의를 통해 유효하게 제정되었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 원고 A는 당시 C의 과점주주(82.13%)였으나 1인 회사는 아니었으므로 퇴직금 규정의 효력을 인정받기 위해서는 적법한 주주총회 결의가 필수적이었지만 이에 대한 객관적인 자료가 제출되지 않았습니다. 또한 C의 다른 임원인 M과 L에게 지급된 퇴직금은 C의 '임원 퇴직금 규정'이 아닌 '근로자퇴직급여 보장법'에 따른 계산 방식으로 지급되었음이 확인되어 C의 임원 퇴직금 규정이 관행적으로 적용되었다는 원고의 주장도 받아들여지지 않았습니다. 피고 B의 임원 퇴직금 규정을 C 임원에게 적용할 근거도 없다고 보았습니다. 따라서 원고의 주장은 모두 이유 없다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **회사 임원 퇴직금 지급 규정의 유효성 (대법원 판례 인용)**​: * 회사의 임원 퇴직금 지급 규정이 유효하려면 원칙적으로 주주총회의 결의를 거치거나 주주 전원의 명시적 혹은 묵시적 승인을 받아야 합니다. 본 판결에서는 원고가 과점주주였지만 1인 회사가 아니었으므로 주주총회 결의가 필요하며 이에 대한 객관적인 증거(주주총회 의사록 다른 주주의 의결권 위임 또는 동의 자료)가 제출되지 않아 규정의 유효성이 인정되지 않았습니다. * 다만 예외적으로 임원 퇴직금 지급 규정에 관하여 주주총회의 결의가 없었더라도 사실상 '1인 회사의 실질적 1인 주주'의 결재·승인을 거쳐 관행적으로 지급되었다면 주주총회 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다는 대법원 판례(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등)가 존재합니다. 그러나 본 사례에서는 원고가 C의 1인 주주가 아니었고 다른 임원들에게 지급된 퇴직금도 특정 규정이 아닌 '근로자퇴직급여 보장법'에 따른 것이었으므로 이 법리가 적용되지 않았습니다. 2. **근로자퇴직급여 보장법 제8조 제1항 및 근로기준법 제34조, 제2조 제1항 제6호**: * 이 법령들은 근로자의 퇴직금 산정 기준을 규정합니다. 퇴직금은 계속근로기간 1년에 대하여 30일분 이상의 평균임금으로 산정되며 평균임금은 퇴직 사유 발생일 이전 3개월 동안 지급된 임금 총액을 그 기간의 총일수로 나눈 금액을 의미합니다. * 본 판결에서 C의 비등기이사 M과 감사 L에게 지급된 퇴직금은 이 법령에 따른 계산 방식과 일치하는 것으로 확인되어 C의 임원 퇴직금 규정이나 피고 B의 규정이 아닌 일반 근로자 퇴직금 규정이 적용된 것으로 판단되었습니다. 이는 M과 L이 형식적인 임원 직함에도 불구하고 실질적으로는 근로자로서 지위·감독 아래 일정한 근로를 제공하고 보수를 받는 관계에 있었을 가능성을 시사합니다. ### 참고 사항 1. **회사 내규 제정의 적법성 확보**: 회사의 중요한 규정 특히 임원의 보수나 퇴직금 관련 규정은 반드시 정관에 따르거나 주주총회 등 적법한 절차와 결의를 거쳐야 법적 효력을 가질 수 있습니다. 1인 회사가 아닌 경우 과점주주라 할지라도 모든 주주의 동의나 적법한 주주총회 의사록 등 객관적인 증빙 자료를 확보하는 것이 중요합니다. 2. **퇴직금 지급 기준 명확화**: 임원 퇴직금은 일반 근로자의 퇴직금과 달리 '근로자퇴직급여 보장법'의 적용을 받지 않을 수 있으므로 회사 정관이나 별도의 임원 퇴직금 지급 규정에 명확히 정하고 이를 적법하게 제정해야 합니다. 3. **관행의 증명**: 특정 규정이 관행적으로 적용되었다는 주장은 그 관행이 명확하고 일관되며 당사자들의 동의 또는 승인 하에 이루어졌음을 입증할 객관적인 자료가 뒷받침되어야 합니다. 단순히 일부 임원에게 특정 방식으로 퇴직금이 지급되었다는 사실만으로는 법적 효력을 가지는 관행으로 인정되기 어렵습니다. 4. **법인 인수 시 규정 확인**: 회사를 인수할 경우 피인수 회사의 기존 임직원 관련 규정(특히 퇴직금 보수 등)의 적법성과 유효성을 사전에 철저히 검토하고 필요한 경우 인수 후 새로운 규정을 명확히 적용하거나 기존 규정을 정비해야 향후 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.

주식 담보 대여금과 회생 절차 속 지연손해금 확정 사건

원고 주식회사 B가 피고 A 주식회사에 대여한 48억 원과 관련하여, A 주식회사의 담보 주식 매각으로 인한 기한의 이익 상실 여부 및 그에 따른 지연손해금 발생 여부가 쟁점이 된 사건입니다. A 주식회사가 다른 채권자에게 담보로 제공했던 주식이 상사 유질계약에 따라 매각되자, B 주식회사는 이를 기한의 이익 상실 사유인 '임의경매절차 개시'로 보아 연 12%의 지연손해금 청구를 하였습니다. A 주식회사는 원금과 기존 이자를 변제하였으나, 지연손해금 채권의 부존재 또는 면제 합의를 주장했습니다. 법원은 담보 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 인정하고, 지연손해금 면제 합의가 없었다고 판단하여 B 주식회사의 회생채권 중 지연손해금 등을 확정했습니다. ### 관련 당사자 - 원고, 항소인: 주식회사 B (반도체 레이저 및 포토 다이오드 제작 및 판매 회사) - 피고, 피항소인: A 주식회사 (유전체 분석 사업 회사, 회생 절차 개시 후 법률상 관리인이 소송 수계) ### 분쟁 상황 주식회사 B는 A 주식회사에 48억 원을 연 이자 9%, 변제기 2022년 9월 27일로 대여하고, A 주식회사는 C 주식 100만 주에 질권을 설정해 주었습니다. 이 계약에는 A 주식회사에 가압류, 임의경매 등의 강제집행 절차가 개시될 경우 기한의 이익을 상실하고 원리금 전액을 즉시 변제해야 한다는 조항이 있었습니다. 이후 A 주식회사는 C 주식회사로부터 50억 원을 차용하면서, 보유하고 있던 C 주식 52만 6천 주를 담보로 제공하는 근질권 설정계약을 체결했습니다. A 주식회사가 C 주식회사에 대한 채무를 변제하지 못하자, C 주식회사는 2022년 12월 27일 상사 유질계약에 따라 이 주식을 매각했습니다. 주식회사 B는 이 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 보아 A 주식회사가 기한의 이익을 상실했고, 이에 따라 약정 지연손해금인 연 12%를 적용해야 한다고 주장했습니다. A 주식회사는 2023년 5월 12일 대여 원금 48억 원과 2023년 5월 12일까지의 기존 이자를 변제했지만, 지연손해금 적용에 대해서는 C 주식회사의 주식 매각은 '임의경매'가 아니며, 주식회사 B와 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었다고 주장하며 추가 채무가 없다고 다퉜습니다. 소송 진행 중 A 주식회사에 회생 절차가 개시되었고, 주식회사 B는 회생채권 확정을 청구하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 1. A 주식회사가 C 주식회사에 제공한 담보 주식의 매각이 이 사건 소비대차계약상의 '임의경매절차 개시'에 해당하여 기한의 이익을 상실했는지 여부 2. B 주식회사와 A 주식회사 사이에 기한의 이익 상실에 따른 연 12% 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었는지 여부 3. A 주식회사가 변제한 금액의 원금과 지연손해금에 대한 법정변제충당 방법 및 그에 따른 최종 채무액 산정 ### 법원의 판단 원고 B 주식회사의 회생채무자 A 주식회사에 대한 회생채권은 132,348,494원 및 이에 대하여 2023년 5월 13일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 금액임을 확정합니다. 소송 총비용은 피고가 부담합니다. ### 결론 법원은 A 주식회사가 C 주식회사에게 제공한 담보 주식 52만 6천 주가 상사 유질계약에 따라 매각된 것은 이 사건 소비대차계약 제5조 제2항이 규정한 기한의 이익 상실 사유 중 '임의경매절차의 개시'에 해당한다고 보아 A 주식회사가 2022년 12월 27일 기한의 이익을 상실했다고 판단했습니다. 또한, 원고와 피고 사이에 지연손해금 비율 적용을 배제하는 합의가 있었다고 인정할 증거가 부족하며, 채권 포기는 엄격하게 해석되어야 한다고 보았습니다. 따라서 A 주식회사가 변제한 금액은 민법상의 법정변제충당 원칙에 따라 먼저 지연손해금에 충당된 후 원금에 충당되어 잔존하는 채무액이 132,348,494원과 그에 대한 지연손해금으로 확정되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제339조 (유질계약의 금지)**​: 질권 설정자가 채무 이행을 하지 않을 경우 질물을 처분할 것을 미리 약정하는 것은 금지됩니다. 그러나 이는 민사 질권에 대한 규정입니다. 2. **상법 제59조 (상사질권)**​: 상인 간의 질권 설정은 민법 제339조의 적용을 받지 않습니다. 즉, 상사 질권에서는 채무자가 채무를 이행하지 않을 경우 질권자가 별도의 법적 절차 없이 담보물을 직접 처분할 수 있다는 '상사 유질계약'을 체결하는 것이 허용됩니다. 3. **기한의 이익 상실**: 채무자가 특정 사유(예: 담보 제공 의무 불이행, 파산, 강제집행 개시 등) 발생 시 변제기까지 기다릴 수 있는 이익을 잃고 즉시 채무를 변제해야 하는 법리입니다. 계약 조항에 따라 그 사유가 결정됩니다. 4. **변제충당 (민법 제477조, 제479조)**​: 채무자가 동일한 채권자에 대해 여러 개의 채무를 부담하고 있을 때, 변제액이 모든 채무를 소멸시키기에 부족할 경우, 어떤 채무에 변제된 것으로 볼 것인지를 정하는 법률입니다. 원칙적으로 비용, 이자, 원금의 순서로 충당되며, 당사자 간의 합의가 우선하지만 합의가 없으면 법정 변제충당 규칙이 적용됩니다. 5. **채권 포기 및 채무 면제**: 채권자가 채무자의 채무를 면제해 주거나 채권을 포기하는 행위를 의미합니다. 법원은 이러한 의사표시의 존재 여부를 엄격하게 해석하며, 주장을 하는 측에 증명책임이 있습니다. ### 참고 사항 1. 계약서 작성 시 '기한의 이익 상실' 사유를 구체적이고 명확하게 규정하는 것이 중요합니다. 특히, 담보권 실행 방식(예: 경매, 사적 처분 등)의 법적 성격과 그에 따른 효과를 명확히 해야 유사 분쟁을 예방할 수 있습니다. 2. 채권 포기나 채무 면제와 같은 중요한 의사표시는 반드시 명시적이고 문서화된 형태로 남겨야 합니다. 묵시적 합의나 직원의 발언만으로는 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 3. 채무자가 변제하는 금액이 여러 채무(원금, 이자, 지연손해금 등)에 걸쳐 있을 때, 채권자와 채무자는 어떤 채무부터 변제할 것인지에 대한 합의를 명확히 하는 것이 좋습니다. 합의가 없으면 민법상 법정변제충당 순서(비용, 이자, 원금 순)에 따르게 되므로, 예상치 못한 채무가 남을 수 있습니다. 4. 담보 주식을 제공받는 채권자는 해당 주식이 다른 채무의 담보로도 제공될 가능성을 염두에 두고, 담보 가치 유지 및 처분에 대한 약정을 철저히 해야 합니다.

주주총회 의결권 과다 제한으로 발생한 분쟁 사건

원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**​: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**​: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**​: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**​: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**​: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**​: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**​: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).

전 회사 임원 퇴직금 미지급 관련 손해배상 항소 기각 판결

주식회사 C의 전 사내이사였던 원고 A는 C를 인수한 피고 주식회사 B를 상대로 미지급된 퇴직금 및 손해배상금 1억 5천만 원 이상을 청구했습니다. 원고는 C에 임원 퇴직금 규정이 유효하게 존재했으며 다른 임원들에게도 이 규정 또는 피고 회사의 규정에 따라 퇴직금이 지급되었다고 주장했습니다. 그러나 제1심 법원은 원고의 청구를 기각했고 원고는 이에 불복하여 항소했습니다. 항소심 법원 또한 C의 임원 퇴직금 규정이 적법하게 제정되었다는 증거가 부족하며 다른 임원들의 퇴직금은 근로자퇴직급여 보장법에 따라 지급되었다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 주식회사 C의 전 사내이사로서, C의 퇴직금 규정 또는 피고 회사의 퇴직금 규정에 따른 퇴직금 지급을 주장하며 소송을 제기한 당사자. - 피고 주식회사 B: 주식회사 C를 인수한 회사이자 피항소인으로, 원고 A의 퇴직금 지급 청구를 거부한 당사자. - 주식회사 C: 원고 A가 사내이사로 재직했던 회사로, 이 사건 퇴직금 규정의 주체. - M: 주식회사 C의 비등기이사로, 퇴사 후 근로자퇴직급여 보장법에 따라 퇴직금을 지급받은 인물. - L: 주식회사 C의 감사로, 퇴사 후 근로자퇴직급여 보장법에 따라 퇴직금을 지급받은 인물. - D, E, F, G펀드: 원고 A가 C의 주식 82.13%를 보유했던 2016년 9월 당시 C의 다른 주주들. ### 분쟁 상황 원고 A는 자신이 사내이사로 재직했던 주식회사 C에 임원 퇴직금 규정이 존재하며 이 규정에 따라 퇴직금을 지급받아야 한다고 주장했습니다. C를 인수한 피고 주식회사 B는 이러한 주장을 받아들이지 않았습니다. 원고는 특히 퇴직금 규정이 주주총회 결의를 거쳤거나 주주 전원의 승인을 받았으며 다른 임원들에게도 이 규정에 따른 퇴직금이 관행적으로 지급되었다고 주장했습니다. 이에 대해 피고는 해당 퇴직금 규정이 적법하게 제정되지 않았고 다른 임원들에게 지급된 퇴직금은 근로자퇴직급여 보장법에 따른 것이라고 반박했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 주식회사 C의 '임원 퇴직금 규정'이 2016년 9월경 적법한 주주총회 결의를 거치거나 주주 전원의 명시적 또는 묵시적 승인을 받아 유효하게 제정되었는지 여부. 2. C의 다른 임원들(비등기이사 M, 감사 L)에게 퇴직금이 지급될 때 C의 '임원 퇴직금 규정' 또는 피고 B의 '임원 퇴직금 규정'이 관행적으로 적용되었는지 여부. 3. 만약 C의 '임원 퇴직금 규정'의 유효성이 인정되지 않는 경우, 피고 B 회사의 '임원 퇴직금 규정' 또는 근로자퇴직급여 보장법에 따라 원고 A에게 퇴직금을 지급해야 하는지 여부. ### 법원의 판단 원고 A의 항소를 기각하고, 항소 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 제1심 판결을 유지하는 결정입니다. ### 결론 법원은 주식회사 C의 임원 퇴직금 규정이 적법한 주주총회 결의나 주주 전원의 동의를 통해 유효하게 제정되었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 원고 A는 당시 C의 과점주주(82.13%)였으나 1인 회사는 아니었으므로 퇴직금 규정의 효력을 인정받기 위해서는 적법한 주주총회 결의가 필수적이었지만 이에 대한 객관적인 자료가 제출되지 않았습니다. 또한 C의 다른 임원인 M과 L에게 지급된 퇴직금은 C의 '임원 퇴직금 규정'이 아닌 '근로자퇴직급여 보장법'에 따른 계산 방식으로 지급되었음이 확인되어 C의 임원 퇴직금 규정이 관행적으로 적용되었다는 원고의 주장도 받아들여지지 않았습니다. 피고 B의 임원 퇴직금 규정을 C 임원에게 적용할 근거도 없다고 보았습니다. 따라서 원고의 주장은 모두 이유 없다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **회사 임원 퇴직금 지급 규정의 유효성 (대법원 판례 인용)**​: * 회사의 임원 퇴직금 지급 규정이 유효하려면 원칙적으로 주주총회의 결의를 거치거나 주주 전원의 명시적 혹은 묵시적 승인을 받아야 합니다. 본 판결에서는 원고가 과점주주였지만 1인 회사가 아니었으므로 주주총회 결의가 필요하며 이에 대한 객관적인 증거(주주총회 의사록 다른 주주의 의결권 위임 또는 동의 자료)가 제출되지 않아 규정의 유효성이 인정되지 않았습니다. * 다만 예외적으로 임원 퇴직금 지급 규정에 관하여 주주총회의 결의가 없었더라도 사실상 '1인 회사의 실질적 1인 주주'의 결재·승인을 거쳐 관행적으로 지급되었다면 주주총회 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다는 대법원 판례(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등)가 존재합니다. 그러나 본 사례에서는 원고가 C의 1인 주주가 아니었고 다른 임원들에게 지급된 퇴직금도 특정 규정이 아닌 '근로자퇴직급여 보장법'에 따른 것이었으므로 이 법리가 적용되지 않았습니다. 2. **근로자퇴직급여 보장법 제8조 제1항 및 근로기준법 제34조, 제2조 제1항 제6호**: * 이 법령들은 근로자의 퇴직금 산정 기준을 규정합니다. 퇴직금은 계속근로기간 1년에 대하여 30일분 이상의 평균임금으로 산정되며 평균임금은 퇴직 사유 발생일 이전 3개월 동안 지급된 임금 총액을 그 기간의 총일수로 나눈 금액을 의미합니다. * 본 판결에서 C의 비등기이사 M과 감사 L에게 지급된 퇴직금은 이 법령에 따른 계산 방식과 일치하는 것으로 확인되어 C의 임원 퇴직금 규정이나 피고 B의 규정이 아닌 일반 근로자 퇴직금 규정이 적용된 것으로 판단되었습니다. 이는 M과 L이 형식적인 임원 직함에도 불구하고 실질적으로는 근로자로서 지위·감독 아래 일정한 근로를 제공하고 보수를 받는 관계에 있었을 가능성을 시사합니다. ### 참고 사항 1. **회사 내규 제정의 적법성 확보**: 회사의 중요한 규정 특히 임원의 보수나 퇴직금 관련 규정은 반드시 정관에 따르거나 주주총회 등 적법한 절차와 결의를 거쳐야 법적 효력을 가질 수 있습니다. 1인 회사가 아닌 경우 과점주주라 할지라도 모든 주주의 동의나 적법한 주주총회 의사록 등 객관적인 증빙 자료를 확보하는 것이 중요합니다. 2. **퇴직금 지급 기준 명확화**: 임원 퇴직금은 일반 근로자의 퇴직금과 달리 '근로자퇴직급여 보장법'의 적용을 받지 않을 수 있으므로 회사 정관이나 별도의 임원 퇴직금 지급 규정에 명확히 정하고 이를 적법하게 제정해야 합니다. 3. **관행의 증명**: 특정 규정이 관행적으로 적용되었다는 주장은 그 관행이 명확하고 일관되며 당사자들의 동의 또는 승인 하에 이루어졌음을 입증할 객관적인 자료가 뒷받침되어야 합니다. 단순히 일부 임원에게 특정 방식으로 퇴직금이 지급되었다는 사실만으로는 법적 효력을 가지는 관행으로 인정되기 어렵습니다. 4. **법인 인수 시 규정 확인**: 회사를 인수할 경우 피인수 회사의 기존 임직원 관련 규정(특히 퇴직금 보수 등)의 적법성과 유효성을 사전에 철저히 검토하고 필요한 경우 인수 후 새로운 규정을 명확히 적용하거나 기존 규정을 정비해야 향후 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.