배용만 변호사

회사 경영권 관련 주주총회 결의 및 이사 직무정지 가처분 사건

E 주식회사의 주주들인 채권자 주식회사 A 및 공동소송참가인들은 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 일부 결의의 효력 정지와 일부 사외이사(I, K, L)의 직무집행 정지를 구하는 가처분을 신청했습니다. 제1심 법원은 채권자들의 신청을 일부 인용하는 결정을 내렸습니다. 그러나 항고심 법원은 채무자 E 주식회사가 제1심 가처분 결정 이후 정기주주총회를 개최하여 임시주주총회 결의 중 일부 안건(이사 수 상한 설정, 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경)과 동일한 내용을 재결의하고, 직무집행정지 대상 사외이사들(I, K, L)이 사임 후 다시 선임된 점을 들어 해당 부분의 가처분 신청은 '신청의 이익'이 없어 부적법하다고 판단했습니다. 다만, '분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건'은 임시주주총회 안건과 동일하다고 볼 수 없으므로 이 부분에 대한 효력정지는 신청의 이익이 있다고 보았습니다. 이에 따라 항고심 법원은 제1심 결정 중 일부(특정 안건의 결의 효력 정지 및 일부 사외이사 직무집행 정지)를 취소하고 해당 가처분 신청을 각하했습니다. ### 관련 당사자 - 채권자: 주식회사 A (E 주식회사의 주주) - 채권자 공동소송참가인: 주식회사 B, 주식회사 C, 유한회사 D (E 주식회사의 주주들로서 채권자와 입장을 같이함) - 채무자 및 항고인: E 주식회사 (가처분 대상 회사) - 채무자 및 항고인: F, G, H, I, J, K, L (E 주식회사의 이사들) ### 분쟁 상황 E 주식회사의 경영권을 둘러싸고, 주요 주주들(채권자 A 및 공동소송참가인 B, C, D)이 회사 측(E 주식회사 및 이사들)이 개최한 임시주주총회에서 통과된 특정 결의사항들과 선임된 일부 사외이사들의 적법성에 문제를 제기하며 법원에 주주총회 결의의 효력을 정지하고 해당 이사들의 직무집행을 정지해달라는 가처분을 신청함으로써 시작된 분쟁입니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 결의된 안건이 이후 다른 주주총회에서 동일하게 다시 결의되거나, 직무집행 정지 대상 이사가 사임 후 재선임된 경우, 기존의 가처분 신청에 대한 '신청의 이익'이 소멸하는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건이 일시적으로 미달했을 때, 상법상 이사의 원수 미달로 보아 퇴임 이사의 권리 의무가 유지되는지 여부에 대한 법리 해석이 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 항고심 법원은 제1심 결정 중 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 제1-2호, 제1-6호, 제1-7호 의안에 대한 결의 효력 정지 부분과 채무자 I, K, 호주국인 L에 대한 사외이사 직무집행 정지 부분을 각 취소하고, 해당 채권자 및 채권자 공동소송참가인들의 가처분 신청을 각하했습니다. 채무자 E 주식회사의 나머지 항고 및 채무자 F, G, H, J의 항고는 모두 기각되었습니다. (즉, 제1심에서 인정된 F, G, H, J 이사 직무정지 및 제1-4호, 제1-8호 의안 결의 효력정지 결정은 유지되었습니다.) ### 결론 이 판결은 주주총회 결의의 효력 정지 또는 이사 직무집행 정지 가처분 신청 시 '신청의 이익' 유무를 판단하는 중요한 기준을 제시했습니다. 특히, 동일 또는 실질적으로 동일한 안건이 후속 주주총회에서 재결의되거나, 임원이 사임 후 재선임된 경우, 새로운 결의나 선임에 중대한 하자가 없는 한 기존 가처분 신청의 이익이 소멸할 수 있음을 명확히 했습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건 미달 시 상법상 유예 기간 규정을 고려하여 이사의 원수 미달 상황을 엄격히 해석해야 함을 강조했습니다. 이는 회사 경영권 분쟁에서 가처분 신청의 전략과 시기를 결정할 때 신중을 기해야 한다는 점을 시사합니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민사집행법 제23조 제2항, 민사집행규칙 제203조의3 제1항, 제203조 제1항 제7호**: 이 규정들은 가처분 이의 신청과 항고심에서의 절차 및 준용되는 원칙들을 정하고 있으며, 법원이 제1심 결정을 취소하거나 가처분 신청을 각하하는 법적 근거가 됩니다. 2. **주주총회 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2024. 7. 11. 선고 2024다222861 판결 등 참조)**​: 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 추인하거나 동일 안건을 재차 결의한 경우, 새로운 결의가 다른 절차상, 내용상 하자로 인해 부존재, 무효로 인정되거나 취소되지 않는 한, 종전 결의의 효력 정지나 무효확인 등을 구할 소의 이익이 없다는 원칙입니다. 이는 법적 분쟁의 불필요한 반복을 막고 법률 관계의 안정성을 확보하기 위함입니다. 3. **임원 선임 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2008. 8. 11. 선고 2008다33221 판결 등 참조)**​: 임원 선임 결의의 부존재나 무효확인 소송에서, 선임된 임원들이 사임하고 새로운 주주총회 결의로 후임 임원이 선출되어 등기까지 마쳐진 경우, 새로운 결의에 무권리자 소집 총회 외 다른 하자가 없는 한 당초 결의에 대한 소의 이익은 없는 것으로 봅니다. 4. **상법 제383조 제1항 (이사의 수)**​: 이사는 3명 이상이어야 한다고 규정하여 이사회 구성의 최소 인원수를 명시하고 있습니다. 5. **상법 제386조 제1항 (퇴임 이사의 권리 의무)**​: 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수가 미달하게 되면 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리 의무를 가진다고 규정합니다. 이는 이사회의 기능 공백을 방지하기 위한 것입니다. 6. **상법 제542조의8 제1항, 제3항 (상장회사의 사외이사)**​: 자산총액 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 한다고 규정하고(제1항), 사외이사의 사임 등으로 사외이사 수가 요건에 미달하게 되면 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 선임해야 한다고 규정합니다(제3항). 이 조항은 사외이사 선임에 유예 기간을 두어 즉각적인 이사 원수 미달 상황으로 보지 않음을 의미합니다. 7. **상법 시행령 제34조 제2항**: 상법 제542조의8 제1항 단서에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사가 이사총수의 과반수가 되어야 함을 재확인합니다. 8. **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 제1항**: 분기배당과 관련된 규정으로, 주주총회 안건의 실질적 동일성 여부를 판단하는 데 참고될 수 있습니다. ### 참고 사항 회사의 주주총회에서 특정 안건이 결의되거나 이사가 선임된 후, 이후 다른 주주총회에서 동일하거나 실질적으로 동일한 안건이 다시 결의되거나 이사가 사임 후 재선임될 경우, 기존의 결의나 선임에 대한 효력정지 가처분 신청은 법적 이익이 사라질 수 있습니다. 따라서 가처분 신청의 실익을 유지하려면 후속 주주총회 결의나 임원 선임 절차 자체에 중대한 절차적 또는 내용적 하자가 있음을 명확히 소명해야 합니다. 상장회사의 사외이사 구성 요건(이사 총수의 과반수 등)에 일시적으로 미달하게 되더라도, 상법에서는 다음 주주총회에서 사외이사를 선임하도록 유예 기간을 두므로, 즉시 이사의 권리 의무를 부여하는 '이사의 원수 미달' 상황으로 보지 않을 수 있습니다. 주주들은 이러한 법정 유예기간 규정을 고려하여 가처분 신청 여부를 신중하게 검토해야 합니다. 주주총회 안건의 동일성 여부는 단순히 표현상의 유사성을 넘어 내용과 실질적인 목적을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 정관 변경 안건 등은 문구 수정만으로도 동일성이 부정될 수 있습니다.

주식 담보 대여금과 회생 절차 속 지연손해금 확정 사건

원고 주식회사 B가 피고 A 주식회사에 대여한 48억 원과 관련하여, A 주식회사의 담보 주식 매각으로 인한 기한의 이익 상실 여부 및 그에 따른 지연손해금 발생 여부가 쟁점이 된 사건입니다. A 주식회사가 다른 채권자에게 담보로 제공했던 주식이 상사 유질계약에 따라 매각되자, B 주식회사는 이를 기한의 이익 상실 사유인 '임의경매절차 개시'로 보아 연 12%의 지연손해금 청구를 하였습니다. A 주식회사는 원금과 기존 이자를 변제하였으나, 지연손해금 채권의 부존재 또는 면제 합의를 주장했습니다. 법원은 담보 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 인정하고, 지연손해금 면제 합의가 없었다고 판단하여 B 주식회사의 회생채권 중 지연손해금 등을 확정했습니다. ### 관련 당사자 - 원고, 항소인: 주식회사 B (반도체 레이저 및 포토 다이오드 제작 및 판매 회사) - 피고, 피항소인: A 주식회사 (유전체 분석 사업 회사, 회생 절차 개시 후 법률상 관리인이 소송 수계) ### 분쟁 상황 주식회사 B는 A 주식회사에 48억 원을 연 이자 9%, 변제기 2022년 9월 27일로 대여하고, A 주식회사는 C 주식 100만 주에 질권을 설정해 주었습니다. 이 계약에는 A 주식회사에 가압류, 임의경매 등의 강제집행 절차가 개시될 경우 기한의 이익을 상실하고 원리금 전액을 즉시 변제해야 한다는 조항이 있었습니다. 이후 A 주식회사는 C 주식회사로부터 50억 원을 차용하면서, 보유하고 있던 C 주식 52만 6천 주를 담보로 제공하는 근질권 설정계약을 체결했습니다. A 주식회사가 C 주식회사에 대한 채무를 변제하지 못하자, C 주식회사는 2022년 12월 27일 상사 유질계약에 따라 이 주식을 매각했습니다. 주식회사 B는 이 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 보아 A 주식회사가 기한의 이익을 상실했고, 이에 따라 약정 지연손해금인 연 12%를 적용해야 한다고 주장했습니다. A 주식회사는 2023년 5월 12일 대여 원금 48억 원과 2023년 5월 12일까지의 기존 이자를 변제했지만, 지연손해금 적용에 대해서는 C 주식회사의 주식 매각은 '임의경매'가 아니며, 주식회사 B와 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었다고 주장하며 추가 채무가 없다고 다퉜습니다. 소송 진행 중 A 주식회사에 회생 절차가 개시되었고, 주식회사 B는 회생채권 확정을 청구하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 1. A 주식회사가 C 주식회사에 제공한 담보 주식의 매각이 이 사건 소비대차계약상의 '임의경매절차 개시'에 해당하여 기한의 이익을 상실했는지 여부 2. B 주식회사와 A 주식회사 사이에 기한의 이익 상실에 따른 연 12% 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었는지 여부 3. A 주식회사가 변제한 금액의 원금과 지연손해금에 대한 법정변제충당 방법 및 그에 따른 최종 채무액 산정 ### 법원의 판단 원고 B 주식회사의 회생채무자 A 주식회사에 대한 회생채권은 132,348,494원 및 이에 대하여 2023년 5월 13일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 금액임을 확정합니다. 소송 총비용은 피고가 부담합니다. ### 결론 법원은 A 주식회사가 C 주식회사에게 제공한 담보 주식 52만 6천 주가 상사 유질계약에 따라 매각된 것은 이 사건 소비대차계약 제5조 제2항이 규정한 기한의 이익 상실 사유 중 '임의경매절차의 개시'에 해당한다고 보아 A 주식회사가 2022년 12월 27일 기한의 이익을 상실했다고 판단했습니다. 또한, 원고와 피고 사이에 지연손해금 비율 적용을 배제하는 합의가 있었다고 인정할 증거가 부족하며, 채권 포기는 엄격하게 해석되어야 한다고 보았습니다. 따라서 A 주식회사가 변제한 금액은 민법상의 법정변제충당 원칙에 따라 먼저 지연손해금에 충당된 후 원금에 충당되어 잔존하는 채무액이 132,348,494원과 그에 대한 지연손해금으로 확정되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제339조 (유질계약의 금지)**​: 질권 설정자가 채무 이행을 하지 않을 경우 질물을 처분할 것을 미리 약정하는 것은 금지됩니다. 그러나 이는 민사 질권에 대한 규정입니다. 2. **상법 제59조 (상사질권)**​: 상인 간의 질권 설정은 민법 제339조의 적용을 받지 않습니다. 즉, 상사 질권에서는 채무자가 채무를 이행하지 않을 경우 질권자가 별도의 법적 절차 없이 담보물을 직접 처분할 수 있다는 '상사 유질계약'을 체결하는 것이 허용됩니다. 3. **기한의 이익 상실**: 채무자가 특정 사유(예: 담보 제공 의무 불이행, 파산, 강제집행 개시 등) 발생 시 변제기까지 기다릴 수 있는 이익을 잃고 즉시 채무를 변제해야 하는 법리입니다. 계약 조항에 따라 그 사유가 결정됩니다. 4. **변제충당 (민법 제477조, 제479조)**​: 채무자가 동일한 채권자에 대해 여러 개의 채무를 부담하고 있을 때, 변제액이 모든 채무를 소멸시키기에 부족할 경우, 어떤 채무에 변제된 것으로 볼 것인지를 정하는 법률입니다. 원칙적으로 비용, 이자, 원금의 순서로 충당되며, 당사자 간의 합의가 우선하지만 합의가 없으면 법정 변제충당 규칙이 적용됩니다. 5. **채권 포기 및 채무 면제**: 채권자가 채무자의 채무를 면제해 주거나 채권을 포기하는 행위를 의미합니다. 법원은 이러한 의사표시의 존재 여부를 엄격하게 해석하며, 주장을 하는 측에 증명책임이 있습니다. ### 참고 사항 1. 계약서 작성 시 '기한의 이익 상실' 사유를 구체적이고 명확하게 규정하는 것이 중요합니다. 특히, 담보권 실행 방식(예: 경매, 사적 처분 등)의 법적 성격과 그에 따른 효과를 명확히 해야 유사 분쟁을 예방할 수 있습니다. 2. 채권 포기나 채무 면제와 같은 중요한 의사표시는 반드시 명시적이고 문서화된 형태로 남겨야 합니다. 묵시적 합의나 직원의 발언만으로는 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 3. 채무자가 변제하는 금액이 여러 채무(원금, 이자, 지연손해금 등)에 걸쳐 있을 때, 채권자와 채무자는 어떤 채무부터 변제할 것인지에 대한 합의를 명확히 하는 것이 좋습니다. 합의가 없으면 민법상 법정변제충당 순서(비용, 이자, 원금 순)에 따르게 되므로, 예상치 못한 채무가 남을 수 있습니다. 4. 담보 주식을 제공받는 채권자는 해당 주식이 다른 채무의 담보로도 제공될 가능성을 염두에 두고, 담보 가치 유지 및 처분에 대한 약정을 철저히 해야 합니다.

주주총회 의결권 과다 제한으로 발생한 분쟁 사건

원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**​: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**​: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**​: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**​: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**​: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**​: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**​: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).

회사 경영권 관련 주주총회 결의 및 이사 직무정지 가처분 사건

E 주식회사의 주주들인 채권자 주식회사 A 및 공동소송참가인들은 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 일부 결의의 효력 정지와 일부 사외이사(I, K, L)의 직무집행 정지를 구하는 가처분을 신청했습니다. 제1심 법원은 채권자들의 신청을 일부 인용하는 결정을 내렸습니다. 그러나 항고심 법원은 채무자 E 주식회사가 제1심 가처분 결정 이후 정기주주총회를 개최하여 임시주주총회 결의 중 일부 안건(이사 수 상한 설정, 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경)과 동일한 내용을 재결의하고, 직무집행정지 대상 사외이사들(I, K, L)이 사임 후 다시 선임된 점을 들어 해당 부분의 가처분 신청은 '신청의 이익'이 없어 부적법하다고 판단했습니다. 다만, '분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건'은 임시주주총회 안건과 동일하다고 볼 수 없으므로 이 부분에 대한 효력정지는 신청의 이익이 있다고 보았습니다. 이에 따라 항고심 법원은 제1심 결정 중 일부(특정 안건의 결의 효력 정지 및 일부 사외이사 직무집행 정지)를 취소하고 해당 가처분 신청을 각하했습니다. ### 관련 당사자 - 채권자: 주식회사 A (E 주식회사의 주주) - 채권자 공동소송참가인: 주식회사 B, 주식회사 C, 유한회사 D (E 주식회사의 주주들로서 채권자와 입장을 같이함) - 채무자 및 항고인: E 주식회사 (가처분 대상 회사) - 채무자 및 항고인: F, G, H, I, J, K, L (E 주식회사의 이사들) ### 분쟁 상황 E 주식회사의 경영권을 둘러싸고, 주요 주주들(채권자 A 및 공동소송참가인 B, C, D)이 회사 측(E 주식회사 및 이사들)이 개최한 임시주주총회에서 통과된 특정 결의사항들과 선임된 일부 사외이사들의 적법성에 문제를 제기하며 법원에 주주총회 결의의 효력을 정지하고 해당 이사들의 직무집행을 정지해달라는 가처분을 신청함으로써 시작된 분쟁입니다. ### 핵심 쟁점 주주총회에서 결의된 안건이 이후 다른 주주총회에서 동일하게 다시 결의되거나, 직무집행 정지 대상 이사가 사임 후 재선임된 경우, 기존의 가처분 신청에 대한 '신청의 이익'이 소멸하는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건이 일시적으로 미달했을 때, 상법상 이사의 원수 미달로 보아 퇴임 이사의 권리 의무가 유지되는지 여부에 대한 법리 해석이 중요하게 다루어졌습니다. ### 법원의 판단 항고심 법원은 제1심 결정 중 E 주식회사의 임시주주총회에서 이루어진 제1-2호, 제1-6호, 제1-7호 의안에 대한 결의 효력 정지 부분과 채무자 I, K, 호주국인 L에 대한 사외이사 직무집행 정지 부분을 각 취소하고, 해당 채권자 및 채권자 공동소송참가인들의 가처분 신청을 각하했습니다. 채무자 E 주식회사의 나머지 항고 및 채무자 F, G, H, J의 항고는 모두 기각되었습니다. (즉, 제1심에서 인정된 F, G, H, J 이사 직무정지 및 제1-4호, 제1-8호 의안 결의 효력정지 결정은 유지되었습니다.) ### 결론 이 판결은 주주총회 결의의 효력 정지 또는 이사 직무집행 정지 가처분 신청 시 '신청의 이익' 유무를 판단하는 중요한 기준을 제시했습니다. 특히, 동일 또는 실질적으로 동일한 안건이 후속 주주총회에서 재결의되거나, 임원이 사임 후 재선임된 경우, 새로운 결의나 선임에 중대한 하자가 없는 한 기존 가처분 신청의 이익이 소멸할 수 있음을 명확히 했습니다. 또한, 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사 구성 요건 미달 시 상법상 유예 기간 규정을 고려하여 이사의 원수 미달 상황을 엄격히 해석해야 함을 강조했습니다. 이는 회사 경영권 분쟁에서 가처분 신청의 전략과 시기를 결정할 때 신중을 기해야 한다는 점을 시사합니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민사집행법 제23조 제2항, 민사집행규칙 제203조의3 제1항, 제203조 제1항 제7호**: 이 규정들은 가처분 이의 신청과 항고심에서의 절차 및 준용되는 원칙들을 정하고 있으며, 법원이 제1심 결정을 취소하거나 가처분 신청을 각하하는 법적 근거가 됩니다. 2. **주주총회 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2024. 7. 11. 선고 2024다222861 판결 등 참조)**​: 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 주주총회에서 하자 있는 종전의 결의를 추인하거나 동일 안건을 재차 결의한 경우, 새로운 결의가 다른 절차상, 내용상 하자로 인해 부존재, 무효로 인정되거나 취소되지 않는 한, 종전 결의의 효력 정지나 무효확인 등을 구할 소의 이익이 없다는 원칙입니다. 이는 법적 분쟁의 불필요한 반복을 막고 법률 관계의 안정성을 확보하기 위함입니다. 3. **임원 선임 결의의 하자와 소의 이익 법리 (대법원 2008. 8. 11. 선고 2008다33221 판결 등 참조)**​: 임원 선임 결의의 부존재나 무효확인 소송에서, 선임된 임원들이 사임하고 새로운 주주총회 결의로 후임 임원이 선출되어 등기까지 마쳐진 경우, 새로운 결의에 무권리자 소집 총회 외 다른 하자가 없는 한 당초 결의에 대한 소의 이익은 없는 것으로 봅니다. 4. **상법 제383조 제1항 (이사의 수)**​: 이사는 3명 이상이어야 한다고 규정하여 이사회 구성의 최소 인원수를 명시하고 있습니다. 5. **상법 제386조 제1항 (퇴임 이사의 권리 의무)**​: 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수가 미달하게 되면 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리 의무를 가진다고 규정합니다. 이는 이사회의 기능 공백을 방지하기 위한 것입니다. 6. **상법 제542조의8 제1항, 제3항 (상장회사의 사외이사)**​: 자산총액 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 한다고 규정하고(제1항), 사외이사의 사임 등으로 사외이사 수가 요건에 미달하게 되면 그 사유 발생 후 처음 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 선임해야 한다고 규정합니다(제3항). 이 조항은 사외이사 선임에 유예 기간을 두어 즉각적인 이사 원수 미달 상황으로 보지 않음을 의미합니다. 7. **상법 시행령 제34조 제2항**: 상법 제542조의8 제1항 단서에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사의 사외이사가 이사총수의 과반수가 되어야 함을 재확인합니다. 8. **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 제1항**: 분기배당과 관련된 규정으로, 주주총회 안건의 실질적 동일성 여부를 판단하는 데 참고될 수 있습니다. ### 참고 사항 회사의 주주총회에서 특정 안건이 결의되거나 이사가 선임된 후, 이후 다른 주주총회에서 동일하거나 실질적으로 동일한 안건이 다시 결의되거나 이사가 사임 후 재선임될 경우, 기존의 결의나 선임에 대한 효력정지 가처분 신청은 법적 이익이 사라질 수 있습니다. 따라서 가처분 신청의 실익을 유지하려면 후속 주주총회 결의나 임원 선임 절차 자체에 중대한 절차적 또는 내용적 하자가 있음을 명확히 소명해야 합니다. 상장회사의 사외이사 구성 요건(이사 총수의 과반수 등)에 일시적으로 미달하게 되더라도, 상법에서는 다음 주주총회에서 사외이사를 선임하도록 유예 기간을 두므로, 즉시 이사의 권리 의무를 부여하는 '이사의 원수 미달' 상황으로 보지 않을 수 있습니다. 주주들은 이러한 법정 유예기간 규정을 고려하여 가처분 신청 여부를 신중하게 검토해야 합니다. 주주총회 안건의 동일성 여부는 단순히 표현상의 유사성을 넘어 내용과 실질적인 목적을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 정관 변경 안건 등은 문구 수정만으로도 동일성이 부정될 수 있습니다.

주식 담보 대여금과 회생 절차 속 지연손해금 확정 사건

원고 주식회사 B가 피고 A 주식회사에 대여한 48억 원과 관련하여, A 주식회사의 담보 주식 매각으로 인한 기한의 이익 상실 여부 및 그에 따른 지연손해금 발생 여부가 쟁점이 된 사건입니다. A 주식회사가 다른 채권자에게 담보로 제공했던 주식이 상사 유질계약에 따라 매각되자, B 주식회사는 이를 기한의 이익 상실 사유인 '임의경매절차 개시'로 보아 연 12%의 지연손해금 청구를 하였습니다. A 주식회사는 원금과 기존 이자를 변제하였으나, 지연손해금 채권의 부존재 또는 면제 합의를 주장했습니다. 법원은 담보 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 인정하고, 지연손해금 면제 합의가 없었다고 판단하여 B 주식회사의 회생채권 중 지연손해금 등을 확정했습니다. ### 관련 당사자 - 원고, 항소인: 주식회사 B (반도체 레이저 및 포토 다이오드 제작 및 판매 회사) - 피고, 피항소인: A 주식회사 (유전체 분석 사업 회사, 회생 절차 개시 후 법률상 관리인이 소송 수계) ### 분쟁 상황 주식회사 B는 A 주식회사에 48억 원을 연 이자 9%, 변제기 2022년 9월 27일로 대여하고, A 주식회사는 C 주식 100만 주에 질권을 설정해 주었습니다. 이 계약에는 A 주식회사에 가압류, 임의경매 등의 강제집행 절차가 개시될 경우 기한의 이익을 상실하고 원리금 전액을 즉시 변제해야 한다는 조항이 있었습니다. 이후 A 주식회사는 C 주식회사로부터 50억 원을 차용하면서, 보유하고 있던 C 주식 52만 6천 주를 담보로 제공하는 근질권 설정계약을 체결했습니다. A 주식회사가 C 주식회사에 대한 채무를 변제하지 못하자, C 주식회사는 2022년 12월 27일 상사 유질계약에 따라 이 주식을 매각했습니다. 주식회사 B는 이 주식 매각을 기한의 이익 상실 사유로 보아 A 주식회사가 기한의 이익을 상실했고, 이에 따라 약정 지연손해금인 연 12%를 적용해야 한다고 주장했습니다. A 주식회사는 2023년 5월 12일 대여 원금 48억 원과 2023년 5월 12일까지의 기존 이자를 변제했지만, 지연손해금 적용에 대해서는 C 주식회사의 주식 매각은 '임의경매'가 아니며, 주식회사 B와 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었다고 주장하며 추가 채무가 없다고 다퉜습니다. 소송 진행 중 A 주식회사에 회생 절차가 개시되었고, 주식회사 B는 회생채권 확정을 청구하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 1. A 주식회사가 C 주식회사에 제공한 담보 주식의 매각이 이 사건 소비대차계약상의 '임의경매절차 개시'에 해당하여 기한의 이익을 상실했는지 여부 2. B 주식회사와 A 주식회사 사이에 기한의 이익 상실에 따른 연 12% 지연손해금 적용을 배제하는 묵시적 합의가 있었는지 여부 3. A 주식회사가 변제한 금액의 원금과 지연손해금에 대한 법정변제충당 방법 및 그에 따른 최종 채무액 산정 ### 법원의 판단 원고 B 주식회사의 회생채무자 A 주식회사에 대한 회생채권은 132,348,494원 및 이에 대하여 2023년 5월 13일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 금액임을 확정합니다. 소송 총비용은 피고가 부담합니다. ### 결론 법원은 A 주식회사가 C 주식회사에게 제공한 담보 주식 52만 6천 주가 상사 유질계약에 따라 매각된 것은 이 사건 소비대차계약 제5조 제2항이 규정한 기한의 이익 상실 사유 중 '임의경매절차의 개시'에 해당한다고 보아 A 주식회사가 2022년 12월 27일 기한의 이익을 상실했다고 판단했습니다. 또한, 원고와 피고 사이에 지연손해금 비율 적용을 배제하는 합의가 있었다고 인정할 증거가 부족하며, 채권 포기는 엄격하게 해석되어야 한다고 보았습니다. 따라서 A 주식회사가 변제한 금액은 민법상의 법정변제충당 원칙에 따라 먼저 지연손해금에 충당된 후 원금에 충당되어 잔존하는 채무액이 132,348,494원과 그에 대한 지연손해금으로 확정되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제339조 (유질계약의 금지)**​: 질권 설정자가 채무 이행을 하지 않을 경우 질물을 처분할 것을 미리 약정하는 것은 금지됩니다. 그러나 이는 민사 질권에 대한 규정입니다. 2. **상법 제59조 (상사질권)**​: 상인 간의 질권 설정은 민법 제339조의 적용을 받지 않습니다. 즉, 상사 질권에서는 채무자가 채무를 이행하지 않을 경우 질권자가 별도의 법적 절차 없이 담보물을 직접 처분할 수 있다는 '상사 유질계약'을 체결하는 것이 허용됩니다. 3. **기한의 이익 상실**: 채무자가 특정 사유(예: 담보 제공 의무 불이행, 파산, 강제집행 개시 등) 발생 시 변제기까지 기다릴 수 있는 이익을 잃고 즉시 채무를 변제해야 하는 법리입니다. 계약 조항에 따라 그 사유가 결정됩니다. 4. **변제충당 (민법 제477조, 제479조)**​: 채무자가 동일한 채권자에 대해 여러 개의 채무를 부담하고 있을 때, 변제액이 모든 채무를 소멸시키기에 부족할 경우, 어떤 채무에 변제된 것으로 볼 것인지를 정하는 법률입니다. 원칙적으로 비용, 이자, 원금의 순서로 충당되며, 당사자 간의 합의가 우선하지만 합의가 없으면 법정 변제충당 규칙이 적용됩니다. 5. **채권 포기 및 채무 면제**: 채권자가 채무자의 채무를 면제해 주거나 채권을 포기하는 행위를 의미합니다. 법원은 이러한 의사표시의 존재 여부를 엄격하게 해석하며, 주장을 하는 측에 증명책임이 있습니다. ### 참고 사항 1. 계약서 작성 시 '기한의 이익 상실' 사유를 구체적이고 명확하게 규정하는 것이 중요합니다. 특히, 담보권 실행 방식(예: 경매, 사적 처분 등)의 법적 성격과 그에 따른 효과를 명확히 해야 유사 분쟁을 예방할 수 있습니다. 2. 채권 포기나 채무 면제와 같은 중요한 의사표시는 반드시 명시적이고 문서화된 형태로 남겨야 합니다. 묵시적 합의나 직원의 발언만으로는 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 3. 채무자가 변제하는 금액이 여러 채무(원금, 이자, 지연손해금 등)에 걸쳐 있을 때, 채권자와 채무자는 어떤 채무부터 변제할 것인지에 대한 합의를 명확히 하는 것이 좋습니다. 합의가 없으면 민법상 법정변제충당 순서(비용, 이자, 원금 순)에 따르게 되므로, 예상치 못한 채무가 남을 수 있습니다. 4. 담보 주식을 제공받는 채권자는 해당 주식이 다른 채무의 담보로도 제공될 가능성을 염두에 두고, 담보 가치 유지 및 처분에 대한 약정을 철저히 해야 합니다.

주주총회 의결권 과다 제한으로 발생한 분쟁 사건

원고 A회사가 피고 B회사의 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다며 결의 취소를 요구했으나, 법원은 일부 청구는 소송을 제기할 이익이 없어 각하하고, 나머지 청구는 의결권 제한에 절차적 하자가 있었으나 결의 결과에 영향을 미치지 않았다는 이유 등으로 기각한 사건입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 피고 B회사의 주식을 대량 보유한 주주로서, 주주총회에서 자신들의 의결권이 부당하게 제한되었다고 주장하며 결의 취소를 청구한 회사입니다. - 피고 B 주식회사: 원고 A회사를 비롯한 일부 주주들의 자본시장법상 보고의무 위반을 이유로 주주총회에서 의결권 행사를 제한한 상장회사입니다. - 주식회사 X: 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했던 회사로, 원고의 주주 자격 유지 여부와 관련된 쟁점에서 언급되었습니다. - P: 피고 B회사를 포함한 여러 상장회사의 시세조종 혐의로 형사재판을 받고 있는 인물로, 원고 A회사와 함께 피고의 경영권에 영향을 미치려는 활동을 한 것으로 의심받았습니다. - J, K, 주식회사 L: 원고 A회사와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 것으로 보이는 '특별관계자'로 분류된 주주들입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 피고 B 주식회사의 주주총회에서 원고 주식회사 A와 그 특별관계자들의 의결권 행사가 제한되면서 시작되었습니다. 피고 측은 원고 측이 상장회사의 주식을 대량으로 보유하고 있음에도 불구하고, '경영권에 영향을 미칠 목적'이라는 중요한 사실을 제때 보고하지 않았고, 의결권을 함께 행사하는 '공동보유 관계'도 늦게 보고하는 등 자본시장법상의 보고의무를 위반했다고 주장하며 의결권을 제한했습니다. 이에 원고 A회사는 피고의 의결권 제한 조치가 부당하며, 자신들은 보고의무를 위반하지 않았거나, 위반했더라도 의결권 제한의 방법과 범위가 법을 위반했으므로 주주총회 결의를 취소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이 과정에서 원고가 주식을 양도담보로 제공한 후에도 주주 자격이 유지되는지, 그리고 이미 사임한 이사 선임 결의의 취소를 구할 이익이 있는지 등 여러 부수적인 쟁점들도 함께 다루어졌습니다. 핵심적으로 주주총회에서의 의결권 행사에 대한 법적 적법성과 제한의 정당성, 그리고 절차상 하자가 있는 경우 결의가 취소되어야 하는지 여부가 이 분쟁의 주요 쟁점이었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건은 크게 네 가지 쟁점을 다루었습니다. 1. 원고 A회사가 보유 주식을 양도담보로 제공했음에도 불구하고 피고 B회사의 주주로서의 지위를 유지하며 소송을 제기할 자격(당사자 적격)이 있는지 여부. 2. 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구가, 새로운 이사들이 선임된 이후에도 여전히 법률적 이익(소의 이익)이 있는지 여부. 3. 원고 A회사 및 그 특별관계자들이 자본시장법에서 정하는 '주식 대량보유 보고의무'를 위반했는지, 특히 경영권에 영향을 미칠 목적을 적시에 보고했는지, 그리고 공동보유 관계를 제대로 보고했는지 여부. 4. 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당한지, 그리고 의결권 제한의 범위가 법률에 따라 적절하게 이루어졌는지, 또한 주주총회 의장의 의사진행 과정(기습적 제한, 불공정한 진행)에 법적인 하자가 있었는지 여부. 5. 만약 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다면, 법원이 주주총회 결의의 취소를 선고해야 하는지 아니면 재량으로 기각할 수 있는지 여부였습니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심판결을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 이 사건 소송 중 피고 B회사의 제3-4호, 제3-5호 의안(이사 선임 관련)에 대한 주주총회 결의 취소 청구 부분은 소를 제기할 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 2. 원고 A회사의 나머지 청구(다른 의안에 대한 결의 취소 등)는 이유가 없다고 판단하여 기각했습니다. 3. 이 사건 소송과 관련된 총비용은 원고 A회사가 부담하도록 했습니다. ### 결론 법원은 원고 A회사가 주식을 양도담보로 제공했더라도 주주명부에 주주로 기재되어 있으므로 여전히 주주로서의 자격이 있다고 판단했습니다. 그러나 이미 사임한 이사들의 선임 결의를 취소해달라는 청구는 후임 이사들이 적법하게 선임된 이상 법률적 이익이 없다고 보아 각하했습니다. 주요 쟁점인 자본시장법상 보고의무 위반과 관련하여, 원고 A회사와 그 특별관계자들은 적어도 2022년 9월경부터 피고 B회사의 경영권에 영향을 미칠 목적으로 주식을 보유했음에도 '단순투자'로 보고하거나, 공동보유 관계를 늦게 보고하는 등 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항에 따른 보고의무를 고의 또는 중과실로 위반했다고 인정했습니다. 이에 따라 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 제한한 조치 자체는 정당하다고 보았습니다. 다만, 자본시장법 제150조 제1항에 따르면 의결권 있는 발행주식총수의 5%를 초과하는 부분 중 '위반분'에 한하여 의결권 행사를 제한해야 함에도, 피고 B회사가 원고 A회사 측의 전체 보유 주식을 기준으로 의결권을 일률적으로 제한하여 의결권을 '과다하게' 제한한 절차적 하자가 있다고 보았습니다. 하지만 의장이 의결권을 제한할 권한이 없거나, 기습적으로 제한하거나, 의사진행이 현저히 불공정했다는 원고의 주장은 받아들이지 않았습니다. 결론적으로, 의결권 제한 과정에 절차적 하자는 있었으나, 과다하게 제한된 의결권이 불과 39,598주로 결의 결과에 영향을 미치지 않았고, 그 하자가 중대하지 않으며, 보고의무 위반 경위에 참작할 만한 계산상 오류 등의 사유가 있다는 점 등을 고려하여, 상법 제379조에 따라 이 주주총회 결의를 취소하는 것은 부적당하다고 판단(재량기각)하여 원고의 나머지 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다. * **상법 제376조 제1항 (결의 취소의 소)**​: 주주총회의 결의 방법이 법령이나 회사 정관을 위반했거나, 현저히 불공정한 때에는 주주가 결의일로부터 2개월 이내에 그 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 B회사가 원고 A회사 측의 의결권을 법이 정한 범위보다 과다하게 제한한 것이 이 조항에서 말하는 '결의방법이 법령에 위반'한 절차상 하자로 인정되었습니다. * **상법 제379조 (결의 취소의 소의 재량기각)**​: 결의 취소 소송이 제기된 경우, 법원은 결의 내용, 회사의 현황 등 여러 사정을 고려하여 결의를 취소하는 것이 부적당하다고 판단될 때에는 해당 청구를 기각할 수 있습니다. 이 사건에서는 의결권 제한의 하자가 결의 결과에 영향을 미치지 않았고 중대하지 않다고 보아 이 조항에 따라 원고의 청구를 기각했습니다. * **상법 제366조의2 제2항 (의장의 권한)**​: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 회의 진행을 정리할 권한을 가집니다. 이 사건에서 의장이 자본시장법 위반을 이유로 주주의 의결권을 제한한 행위는 이 권한 범위 내에서 이루어진 것으로 판단되었습니다. * **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제147조 제1항 및 제4항 (대량보유 등 보고의무)**​: 상장법인의 주식 등을 발행주식총수의 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(예: '단순투자'에서 '경영권 영향'으로 변경), 특별관계자 현황 등 중요한 사항이 변경되면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 하는 의무를 규정합니다. 이 의무 위반이 의결권 제한의 주요 원인이 되었습니다. * **자본시장법 시행령 제154조 제1항 ('경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 범위)**​: '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이란 회사의 경영권 자체를 획득하는 것에 한정되지 않고, 임원의 선임이나 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 회사의 경영에 사실상 영향력을 행사하는 모든 행위를 포함한다고 명시하고 있습니다. * **자본시장법 시행령 제141조 제2항 제3호 (특별관계자의 범위)**​: 주식 등을 보유한 본인 외에 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 '공동보유자'를 특별관계자에 포함하여 보고해야 함을 규정합니다. 묵시적인 합의도 포함될 수 있습니다. * **자본시장법 제150조 제1항 (보고의무 위반 시 의결권 행사 제한)**​: 보고의무를 이행하지 않거나 거짓 보고, 누락한 경우, 일정 기간 동안 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 한하여 의결권 행사가 제한됩니다. 이 사건에서는 피고가 이 조항의 '위반분' 해석을 잘못하여 과다한 의결권 제한을 초래했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다. * **주주명부 기재의 중요성**: 주식을 보유하고 있더라도 회사에 대해 주주로서의 권리(의결권 포함)를 행사하려면 주주명부에 적법하게 자신의 이름이 기재되어 있어야 합니다. 주식을 양도하거나 담보로 제공했더라도 명의개서가 완료되지 않았다면 회사에 대한 관계에서는 기존 명의인이 주주로 간주될 수 있습니다. * **자본시장법상 대량보유 보고의무**: 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 보유 목적(단순투자에서 경영권 영향으로 변경 등), 특별관계자(함께 의결권을 행사하는 자)의 변동 등 중요한 사항이 발생하면 5일 이내에 금융위원회와 한국거래소에 보고해야 합니다. 특히 '경영권에 영향을 줄 목적'이라는 것은 회사의 경영권 자체를 획득할 목적에 한정되지 않고, 임원 선임, 해임, 정관 변경 추진, 주주제안권 행사 등 경영참여 행위를 통해 주주로서의 수익을 실현하려는 모든 목적을 포함합니다. * **공동보유자 범위 유의**: 의결권 등을 공동으로 행사하기로 합의한 자는 '공동보유자'로서 특별관계자에 포함되어 보유 주식 수를 합산하여 보고해야 합니다. 이러한 합의는 명시적이지 않더라도 당사자들의 관계, 주식 취득 동기 등 여러 상황을 종합하여 '묵시적 합의'가 있었다고 판단될 수 있으니 주의해야 합니다. * **보고의무 위반 시 의결권 제한**: 자본시장법상 보고의무를 위반하면 '의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반분'에 대해서만 의결권 행사가 제한됩니다. 보유 주식 전체에 대해 일률적으로 의결권을 제한하는 것은 법이 정한 범위를 넘어선 '과다한 제한'으로 볼 수 있습니다. 회사는 의결권 제한 시 이 법률적 한계를 정확히 지켜야 합니다. * **주주총회 의장의 권한**: 주주총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리할 권한을 가집니다. 따라서 주주가 자본시장법상 보고의무를 위반하여 의결권이 제한되는 경우, 의장은 법원의 별도 결정 없이도 해당 주주의 의결권 행사를 제한하고 총회를 진행할 수 있습니다. * **주주총회 결의 취소 소송과 재량기각**: 주주총회 결의 과정에 법령이나 정관을 위반하거나 현저히 불공정한 하자가 있다면 결의 취소 소송을 제기할 수 있습니다. 그러나 법원은 결의의 내용, 회사의 현황, 제반 사정 등을 고려하여 하자가 경미하고 결의 결과에 영향을 미치지 않으며, 결의를 취소하는 것이 회사나 주주에게 이익이 되지 않는다고 판단될 경우, 청구를 기각할 수 있습니다(재량기각).