계약금
주식회사 A의 채무자 C 주식회사가 B 주식회사와 분할합병을 진행하면서, C의 전기공사업 부문 채무만 B가 승계하고 나머지 채무에 대해서는 연대책임을 지지 않는다는 계약을 체결했습니다. 하지만 C가 채권자인 A에게 개별적인 최고 절차를 거치지 않아, 법원은 B가 C의 남은 물품대금 3억 5,424만 원에 대해 A와 연대하여 변제할 책임이 있다고 판단했습니다.
분할합병 시 승계회사가 분할회사의 채무를 제한적으로 승계하기로 계약했음에도 불구하고, 채권자에게 개별 통지를 누락한 경우 분할회사의 채무에 대해 연대책임을 지는지 여부.
피고(B 주식회사)의 항소를 기각하고, 피고가 원고(주식회사 A의 관리인 D)에게 3억 5,424만 8,219원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 제1심 판결을 유지했습니다. 항소비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 분할되는 회사와 분할승계회사가 분할 전 회사의 채무에 대해 연대책임을 지지 않는 예외를 적용하려면, 분할되는 회사가 자신이 알고 있는 채권자에게 개별적인 최고 절차를 거쳤어야 한다고 보았습니다. 이 사건에서 C 주식회사가 채권자인 A 주식회사에게 개별 최고 절차를 누락했으므로, B 주식회사는 상법 규정에 따라 C 주식회사와 연대하여 A 주식회사에게 남은 물품대금 채무를 변제할 책임이 있다고 결론 내렸습니다. 또한 채무의 주체가 C 주식회사임이 공정증서와 증언으로 인정된다고 판단했습니다.
상법 제530조의9 제1항 (분할합병 시 채무의 연대책임): 분할승계회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 대해 원칙적으로 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이는 기업의 구조 변경 시 채권자의 권리를 보호하기 위한 규정입니다. 상법 제530조의9 제3항 (채무 승계의 예외 및 채권자보호절차): 주주총회의 특별결의를 통해 분할승계회사가 분할회사의 채무 중 특정 채무에 대해서만 책임을 부담하도록 정할 수 있는 예외 조항입니다. 다만 이 경우, 상법 제530조의9 제4항에 따라 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에서 정한 채권자보호절차를 반드시 거쳐야 합니다. 상법 제527조의5 제1항 (채권자 보호 절차 – 개별 최고 의무): 회사가 분할합병으로 인해 채무자의 책임재산에 변동이 생겨 채권자의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 때, 분할되는 회사는 자신이 알고 있는 채권자에게 개별적으로 분할합병 사실과 이의 제출 기간을 통지해야 합니다. 이는 채권자가 자신의 채권 회수 가능성에 대한 중요한 정보를 얻고 적절한 대응을 할 수 있도록 보장하기 위함입니다. 본 판례는 이 개별 최고 절차의 중요성을 강조하며, 이를 누락할 경우 채무 승계 제한의 효력이 발생하지 않는다고 판단했습니다. 상법 제232조 제2항 (채권자가 이의를 제출하지 아니한 때의 효력): 채권자가 이의 기간 내에 이의를 제출하지 않으면 분할합병을 승인한 것으로 간주될 수 있으나, 이는 개별 최고 절차가 적법하게 이루어졌다는 전제 하에서 유효합니다. 대법원 판례 (대법원 2004. 8. 30. 선고 2003다25973 판결, 대법원 2011. 9. 29. 선고 2011다38516 판결 등): 분할회사와 분할승계회사의 채무관계가 분할채무관계로 바뀌려면, 분할되는 회사가 자신이 알고 있는 채권자에게 개별적인 최고 절차를 제대로 거쳤을 것이 요건이며, 만약 이를 누락한 경우에는 그 채권자에 대하여 분할채무관계의 효력이 발생할 수 없고 원칙으로 돌아가 분할승계회사와 분할되는 회사가 연대하여 변제할 책임을 진다고 명확히 하고 있습니다.
기업이 분할합병을 진행할 경우, 상법상 채권자 보호 절차를 반드시 철저히 이행해야 합니다. 특히 분할회사의 채무를 제한적으로 승계하는 계약을 맺더라도, 알고 있는 채권자에게는 반드시 개별적으로 분할합병 사실과 이의 제기 기회를 통지해야 합니다. 단순히 일간신문 공고만으로는 개별 통지 의무를 갈음할 수 없으므로, 채권자의 주소지로 내용증명 등을 통해 개별적으로 통보하는 절차를 놓치지 않아야 합니다. 개별 통지 절차를 누락할 경우, 계약 내용과 상관없이 분할승계회사가 분할회사의 채무에 대해 연대책임을 지게 될 수 있습니다. 채무의 주체를 명확히 하는 공정증서와 같은 문서는 중요한 증거가 되므로, 거래 관계에서 채무 관계를 확실히 해두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
