계약금
원고들인 투자자들은 피고 회사(F 주식회사)에 전환상환우선주 및 전환사채 형태로 총 약 106억 원을 투자했습니다. 피고 회사 대표이사 G는 연대보증 및 계약상 책임을 약정했습니다. 그러나 피고 회사가 투자금 사용 용도 제한, 특수관계인과의 거래 제한, 주요 경영 사안에 대한 사전 동의 및 협의 의무 등 투자 계약상의 의무를 위반하여 투자금을 부적절하게 사용하거나 정해진 절차를 거치지 않은 사실이 드러났습니다. 이에 원고들은 투자 계약 위반을 이유로 주식 매수 및 위약벌 지급을 청구했습니다. 1심 법원은 원고들의 청구를 일부 인용했고, 피고들이 항소했으나 항소심 법원은 피고들의 항소를 모두 기각하며 1심 판결을 유지했습니다. 그 결과 피고들은 원고들에게 주식매매대금, 전환사채 상환금, 위약벌 등 총 100억원이 넘는 금액과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 합니다.
원고들(투자자들)은 피고 회사(F 주식회사)에 총 약 106억 원을 투자하며, 투자금의 사용 용도, 특수관계인과의 거래, 주요 경영사항에 대한 사전 동의 등 여러 제한 및 의무가 포함된 투자 계약을 체결했습니다. 그러나 피고 회사의 재무담당임원이 회사 자금 소진 및 대표이사 G의 자금 사용 내역에 문제를 제기하며 사태가 불거졌습니다. 원고들은 O회계법인을 통해 회계 실사를 진행했고, 그 결과 피고 회사가 투자금을 ▲대표이사가 100% 지분을 보유한 특수관계인 회사(P)에 7억 7,869만 원 대여 ▲대표이사(G)에게 2억 1천만 원 가지급 ▲기타 제3자에게 선급금 명목으로 대여하는 등 계약상 제한된 용도로 사용하거나 사전 동의 없이 거래한 사실이 드러났습니다. 또한, 대표이사 G의 이사 중임 및 해임 등 주요 이사회의 결의 및 주주총회 안건에 대해 투자자들과 사전 협의나 동의 없이 진행한 사실도 확인되었습니다. 이에 원고들은 투자 계약 위반을 이유로 주식 매수 및 위약벌 지급을 청구했습니다.
피고 회사가 투자 계약에서 정한 투자금 사용 용도 제한 규정을 위반했는지, 특수관계인과의 거래 제한 규정을 위반했는지, 이사 선임·해임 등 주요 의사결정에 대한 투자자들의 사전 동의 및 협의 의무를 위반했는지 여부입니다. 이러한 계약 위반이 인정될 경우 피고들이 원고들에게 주식매수대금, 전환사채 상환금, 위약벌을 지급할 의무가 있는지 또한 쟁점이 되었습니다.
항소심 법원은 피고들의 항소를 모두 기각하며 원고들에게 총 100억원이 넘는 주식매매대금, 전환사채 상환금, 위약벌 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 1심 판결을 유지했습니다. 구체적으로는 A 주식회사에게 3,000,002,000원, B에게 2,399,997,600원, C에게 2,520,000,000원, D에게 2,399,997,600원, E에게 1,800,000,000원 및 각 이에 대한 높은 이율의 지연손해금(연 8% 또는 20%)을 지급해야 한다고 판결했습니다. 항소 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
이번 판결은 투자계약에서 명시된 투자금의 사용 용도 제한, 특수관계인과의 거래 제한, 주요 경영 사안에 대한 사전 동의 및 협의 의무 등 기업의 계약상 의무를 엄격하게 해석하고 그 위반에 대해 상당한 책임을 물은 사례입니다. 특히, 투자금 사용 내역이 불분명하거나 계약상 제한된 거래에 사용된 경우 이를 기업의 계약 위반으로 보고 투자자에게 투자금 상환 및 위약벌을 지급할 의무를 부과함으로써 투자자 보호의 중요성을 강조했습니다. 피고 회사의 대표이사가 연대보증인으로서 이러한 책임을 함께 부담하게 된 점도 중요한 결론입니다.
