기타 민사사건
엠케이화학 주식회사의 소수 주주인 원고가 회사의 비자금 조성 및 부동산 저가 매각 의혹을 제기하며 회계 장부 및 서류의 열람·등사를 청구했습니다. 피고 회사는 원고가 주식매수청구권을 행사했으므로 주주가 아니며, 청구 목적이 부당하다고 주장했습니다. 법원은 원고가 주식매수대금을 지급받지 못하여 여전히 주주 지위를 유지하지만, 열람·등사 청구의 주된 목적이 개인적인 채권 회수와 다른 법적 절차(주식가액 감정)를 회피하려는 것이라고 판단하여, 청구를 기각했습니다.
원고는 피고 회사의 소수주주로서 소외 1 등과 동업으로 회사를 운영하기 시작했지만, 2009년 1월경부터 회계 내용을 알려주지 않는다고 주장했습니다. 특히 피고 회사가 2010년부터 2013년까지 소외 2의 조카가 운영하는 업체에 '판매수수료' 명목으로 8억 4,800만 원 상당의 가공 지급을 통해 비자금을 조성하고, 60억 원 상당의 부동산을 38억 원에 소외 회사에 매도하여 주주 이익을 침해했다고 의심했습니다. 이에 원고는 소수주주로서 주주의 이익을 보호하고 임원에 대한 손해배상 청구를 강구하기 위해 상법 제466조에 따라 피고의 회계 장부 및 서류에 대한 열람·등사를 요구했습니다. 원고는 이 소송 중 보유 주식에 대해 주식매수청구를 했고, 열람·등사의 범위를 주식 매수가액 산정에 필요한 범위로 한정했으며, 거부 시 1일당 1,000만 원의 이행강제금을 요구했습니다. 피고는 원고가 주식매수청구권을 행사했으므로 더 이상 주주가 아니며, 이 소송은 주식가액 산정을 위한 감정 절차를 회피하고 영업기밀 유출, 업무방해 및 다른 소송 자료 수집을 목적으로 하는 권리남용에 해당한다고 반박했습니다.
주식매수청구권을 행사한 주주가 매수대금을 받지 못했을 때 주주로서의 지위를 유지하는지 여부와, 주주의 회계 장부 및 서류 열람·등사 청구가 상법상 '정당한 목적'을 가지는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고의 회계 장부 및 서류 열람·등사 청구를 모두 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고가 주식매수청구권을 행사했으나 주식매수대금을 지급받지 못했으므로 여전히 주주 지위를 가진다고 보았습니다. 그러나 원고의 열람·등사 요구가 회사의 경영 감시나 주주 공동의 이익 보호가 아닌, 개인적인 대여금 및 감사 보수 지급 요구를 관철하기 위함이었으며, 주식매수청구권 행사 후 진행될 주식 매수가액 감정 절차를 회피하려는 목적으로도 보인다고 판단했습니다. 따라서 원고의 청구는 '정당한 목적'이 결여된 '부당한 청구'에 해당한다고 보아 이를 받아들이지 않았습니다.
이 사건의 핵심은 상법 제466조 (주주의 장부열람권) 에 대한 해석과 적용입니다.
상법 제466조 제1항 은 '주주는 영업시간 내에 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다'고 규정하여 주주에게 회사의 경영을 감시하고 자신의 이익을 보호할 권리를 부여하고 있습니다. 그러나 동조 제1항 단서에는 '회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하면 이를 거부할 수 있다'고 명시되어 있습니다.
이 판결에서 법원은 주주의 열람·등사권 행사가 '부당한 경우'에 대한 대법원 판례(대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정 등)의 법리를 인용했습니다. 이 법리에 따르면, 주주의 열람·등사권 행사가 △회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나, △주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, △회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 '정당한 목적을 결하여 부당한 것'으로 보아야 합니다.
이 사건에서 법원은 원고의 열람·등사 청구가 이러한 '정당한 목적'을 결여했다고 판단했습니다. 원고의 청구가 회사의 경영 감시나 주주 전체의 이익을 위한 것이라기보다는, 개인적인 대여금 및 감사 보수 반환 요구를 관철하거나, 주식매수청구권에 따른 주식 매수가액 감정 절차라는 정식적인 법적 절차를 회피하려는 의도가 주된 목적이라고 보았기 때문입니다. 따라서 상법 제466조에 따른 주주의 권리 행사는 '정당한 목적'이라는 중요한 전제조건을 충족해야 함을 보여주는 사례입니다.
주주가 회계 장부 열람·등사를 청구할 때는 회사의 경영 감시나 주주 공동의 이익 보호 등 '정당한 목적'이 명확해야 합니다. 개인적인 채권 회수, 다른 소송의 자료 수집 목적, 경쟁사에 정보를 넘기려는 의도 등은 부당한 청구로 간주될 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사했더라도 매수대금을 지급받지 않았다면 여전히 주주 지위를 유지하며 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다. 다만, 주식매수청구 후 주식가액 산정 절차가 법원에서 진행 중일 때는 해당 절차(예: 감정 신청)를 통해 필요한 정보를 얻는 것이 일반적이며, 별도의 장부 열람·등사 청구는 이러한 절차를 회피하려는 목적으로 비춰질 수 있어 법원에서 부당하다고 판단할 가능성이 있습니다. 회사가 장부 열람·등사를 허용할 경우, 주주는 정해진 기간이나 조건 내에서 적극적으로 그 기회를 활용하여 필요한 정보를 확인해야 합니다. 정당한 이유 없이 주어진 기회를 사용하지 않으면 이후의 법적 주장에 불리하게 작용할 수 있습니다.
.jpg&w=96&q=100){kind=small}