회사 사업권 계약 해제 후 이사 지위 확인 분쟁

원고들은 D과 E이 재단법인 C의 대표이사 및 이사 지위에 있지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 원고들은 D과의 사업권 양도양수 계약이 D의 의무 불이행으로 해제되었고, D과 E의 이사 등기는 해당 계약의 이행 편의를 위한 것이었으므로 계약 해제와 함께 이사 지위도 상실되었다고 주장했습니다. 하지만 법원은 해당 계약의 당사자가 아닌 재단법인 C가 계약 해제의 효력을 받는다고 보기 어렵고, 재단법인의 이사 임면은 정관에 따른 절차를 거쳐야 하므로 원고들의 주장을 받아들이지 않고 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 재단법인 C의 이사로 등기된 D과 E의 이사 지위가 없음을 주장하며 소송을 제기한 사람들
• 피고 재단법인 C: D과 E이 이사로 등기되어 있는 법인
• D: 주식회사 F 및 피고 재단법인의 사업권 양도양수 계약의 당사자이자, 이후 피고 재단법인의 대표권 있는 이사로 등기된 사람으로 계약 의무를 이행하지 않았다는 주장을 받음
• E: D과 함께 피고 재단법인의 이사로 등기된 사람
• 주식회사 F: 사업권 양도양수 계약의 당사자 중 하나
• G: 당시 피고 재단법인의 이사장으로 사업권 양도양수 계약의 당사자 중 하나

분쟁 상황

원고들은 주식회사 F, 재단법인 C의 당시 이사장 G와 함께 D과 사업권 양도양수 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 D은 피고 재단법인의 대표권 있는 이사로, E은 이사로 등기되었습니다. 그러나 D이 계약에서 정한 중도금을 지급하지 않는 등 의무를 이행하지 않자, 원고들은 2016년 9월 5일 D에게 2016년 9월 9일까지 계약상 의무를 이행할 것을 최고하며 최고 기간 내에 의무를 이행하지 않을 경우 계약이 해제됨을 통지했습니다. D이 그 의무를 이행하지 않음에 따라 원고들은 계약이 적법하게 해제되었다고 주장했습니다. 원고들은 계약이 해제되었으므로 D과 E이 이사 등기가 형식상 이루어진 것이며 더 이상 이사 지위에 있지 않다고 주장하며 법원에 확인을 요청했습니다.

핵심 쟁점

사업권 양도양수 계약이 해제되었을 때 계약의 당사자가 아닌 재단법인의 이사 등기까지 자동으로 무효가 되는지 여부입니다. 특히 재단법인의 이사 임면 절차가 민법 및 정관에 따라 별도로 정해져 있는데, 계약 해제가 이러한 임면 절차에 우선하는 효력을 가지는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고들의 주장을 받아들이지 않았습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 첫째, 사업권 양도양수 계약의 당사자가 아닌 피고 재단법인 C가 해당 계약의 해제에 따른 효력을 직접 받는다고 보기 어렵습니다. 둘째, 설령 재단법인이 계약 해제의 효력을 받는다고 하더라도, 재단법인의 이사 임면은 민법 제40조 제5호, 제43조, 제44조 및 재단법인 정관 제16조 제1항에 따라 이사회에서 선출하는 절차를 거쳐야 합니다. D과 E의 이사 등기가 계약의 이행 편의를 위한 것이었다고 하더라도, 재단법인 정관이 정한 정식 절차를 거치지 않고서는 그 지위가 자동적으로 상실된다고 볼 수 없기 때문입니다. 따라서 원고들의 청구는 이유 없다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 재단법인의 이사 임면에 관한 민법 규정 및 해당 재단법인의 정관이 중요하게 적용되었습니다.

• 민법 제40조(재단법인의 정관)​: 재단법인의 정관에는 이사의 임면에 관한 규정이 기재되어야 합니다. 이는 재단법인의 운영에 있어서 이사의 역할이 매우 중요하며, 그 선임과 해임이 투명하고 일관된 절차에 따라 이루어져야 함을 의미합니다.
• 민법 제43조(이사의 대표권에 대한 제한)​: 이사의 대표권에 대한 제한은 정관에 기재하지 않으면 효력이 없습니다. 이 사건에서는 이사의 임면에 관한 사항이 주된 쟁점이었으나, 이는 이사의 지위와 권한이 법인의 정관에 의해 규율됨을 보여주는 맥락에서 중요합니다.
• 민법 제44조(정관 변경의 허가)​: 재단법인의 정관을 변경하려면 주무관청의 허가를 받아야 합니다. 이는 재단법인 운영의 공익성 및 투명성을 확보하기 위한 장치이며, 이사의 임면 관련 규정 또한 함부로 변경될 수 없음을 시사합니다.
• 피고 재단법인 C 정관 제16조 제1항: 피고 재단법인의 정관에서는 대표이사, 이사 및 감사를 이사회에서 선출하도록 명시하고 있습니다. 이는 D과 E이 이사로 등기되기 위해서는 이사회에서 적법한 선출 절차를 거쳐야 했고, 마찬가지로 이사 지위를 상실하기 위해서도 정관에 따른 절차(예: 이사회 해임 결의)가 필요하다는 법률적 근거가 됩니다. 관련 계약의 해제만으로는 법인의 정식 임원 지위를 자동으로 소멸시킬 수 없다는 법리가 이 사건 판결의 핵심입니다. 임원 지위는 법인과의 관계에서 발생하는 것이며, 법인의 내부 규정과 법률에 따라 정해진 절차를 따라야만 유효하게 변동될 수 있습니다.

참고 사항

법인의 이사나 임원 선임 및 해임은 법인의 정관과 관련 법령에 명시된 절차를 따라야 합니다. 개인 간의 계약 내용만으로 법인의 공식적인 임원 지위가 변경되기는 어렵습니다. 사업 양도양수 계약이나 기타 개인 간의 계약을 통해 법인의 임원 지위 변경이 예정되어 있다면, 해당 법인이 계약의 직접 당사자가 되어 임원 변경에 대한 명확한 절차와 조건을 계약서에 명시해야 합니다. 재단법인과 같은 비영리법인의 경우 이사 임면 사항은 민법에 의해 엄격하게 규정되며, 정관에 따른 이사회 결의 등의 절차를 반드시 거쳐야 효력이 발생합니다. 계약 불이행으로 인한 해제는 계약 당사자들 사이의 효력에 영향을 미치지만, 제3자인 법인의 임원 지위에는 직접적인 영향을 주지 않을 수 있습니다. 임원 변경은 별도의 법인 절차를 필요로 합니다.