바이오기업 허위매출 및 전환사채 회계처리 위반 과징금 사건

기술개발 및 의약품 원료 제조·판매업체인 회사 A는 투자 유치를 위해 의료법인 B와 C 주식회사에 대여금을 지급하면서, 이들의 도움을 받아 진단시약 매출을 허위로 계상했습니다. 이 허위 매출은 실제로는 대여금 원리금 변제를 위한 형식이었습니다.

또한 회사 A는 발행한 전환사채의 투자자들과 '임상 3상 2019년 이내 진행' 및 '투자금 사용 목적 제한' 등의 계약 조건을 체결했으나, 이를 지키지 않고 전환사채 발행 자금으로 다른 회사 주식을 인수했으며 2019년 내 임상 3상을 진행하지 못했습니다. 이로 인해 투자자들은 기한이익 상실을 통보하고 조기 상환을 요구했습니다.

증권선물위원회는 회사 A가 허위 매출과 대여금을 재무제표에 과대 계상하고, 기한이익이 상실된 전환사채를 유동부채로 분류하지 않는 등 자본시장법 및 외부감사법을 위반했다고 판단하여 과징금 부과 및 여러 조치 처분을 내렸습니다. 회사 A는 이에 불복하여 처분 취소 소송을 제기했으나, 법원은 증권선물위원회의 손을 들어주었습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 기술개발 및 의약품 원료 제조·판매 회사로, 허위 매출 계상과 전환사채 회계처리 위반으로 증권선물위원회로부터 제재를 받았습니다.
• 피고 증권선물위원회: 주식회사 A에 대해 자본시장법 및 외부감사법 위반을 이유로 과징금 부과 등 조치 처분을 내린 행정기관입니다.
• 의료법인 B 및 C 주식회사: 주식회사 A로부터 자금을 대여받고, 주식회사 A가 허위 매출을 발생시키기 위해 형식적인 진단시약 거래를 한 상대방입니다.
• D, E, F 진단검사의학과의원: 의료법인 B와 C 주식회사에 진단시약을 공급하거나 공급받던 기존 업체들로, 주식회사 A가 허위 매출을 만들 때 형식적으로 거래 과정에 포함되었습니다.
• G 주식회사 및 H 주식회사: 주식회사 A가 전환사채 발행 자금의 목적과 달리 주식을 취득한 회사들입니다.
• I 주식회사 및 농업회사법인 W 주식회사: 주식회사 A의 전환사채에 투자했거나 양수받은 투자자들로, 주식회사 A의 계약 위반을 이유로 기한이익 상실을 통보하고 조기 상환을 청구했습니다.

분쟁 상황

어려운 상황에 처한 바이오 기업 A는 투자금을 유치하고 기업 공개를 준비하기 위해 재무 상태를 좋게 보여줄 필요가 있었습니다. 이를 위해 의료기관 B와 C에게 돈을 빌려주면서, 실제로는 거래가 없는 진단시약 판매를 꾸며내어 수십억 원의 허위 매출을 재무제표에 기록했습니다. 이 매출 이익은 B와 C가 A에게 갚아야 할 대여금 원리금과 거의 일치하도록 설계되었습니다.

동시에 A사는 신약 개발을 위한 임상시험 자금 등 명목으로 수백억 원 규모의 전환사채를 발행했습니다. 이 과정에서 투자자들에게 '투자금을 임상 3상 진행에만 사용하고, 2019년까지 임상 3상을 완료하겠다'고 약속했습니다. 그러나 A사는 투자금을 다른 회사 주식 인수 등 약속과 다르게 사용했고, 2019년까지 임상 3상을 진행하지도 못했습니다. 이로 인해 투자자들은 A사에게 '빚을 당장 갚으라'는 조기 상환 요구를 했습니다.

이러한 사실이 증권선물위원회에 의해 드러나자, 위원회는 A사가 재무제표를 거짓으로 작성하고 중요한 회계 기준을 위반했다며 거액의 과징금을 부과하고 여러 행정 조치를 명령했습니다. 이에 A사는 부당하다고 주장하며 소송을 제기했으나, 법원은 A사의 주장을 받아들이지 않았습니다.

핵심 쟁점

1. 주식회사 A가 의료법인 B 및 C 주식회사와의 진단시약 거래를 통해 매출과 매출원가를 허위로 계상하고, 대여금 및 이자수익을 과대 계상하여 재무제표를 허위로 작성했는지 여부입니다.
2. 주식회사 A가 전환사채 인수 계약상 의무(자금 사용 목적 제한, 임상 3상 진행)를 위반하여 기한이익 상실 사유가 발생했음에도 전환사채를 유동부채가 아닌 비유동부채로 잘못 분류했는지 여부입니다.
3. 증권선물위원회가 부과한 과징금 처분이 주식회사 A의 재량권을 일탈하거나 남용한 것으로 위법한지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 주식회사 A의 모든 청구를 기각하며, 증권선물위원회의 과징금 부과 처분이 정당하다고 판결했습니다.

1. 진단시약 매출 및 대여금 관련: 주식회사 A와 의료법인 B, C 주식회사 간의 진단시약 거래는 대여금 원리금 변제를 위한 형식적인 거래였으며, 매출·매출원가 및 대여금·이자수익은 허위로 계상된 것으로 인정했습니다. 특히 부속합의 내용, 실제 물품 공급 형태, 관련자들의 진술 등을 근거로 경제적 실질이 없는 거래라고 판단했습니다.

2. 전환사채 회계처리 관련: 주식회사 A가 전환사채 인수 계약상 자금 사용 목적 제한(G, H 주식 취득)과 2019년 이내 임상 3상 진행 의무를 위반했으므로, 기한이익 상실 사유가 발생했다고 보았습니다. 따라서 일반기업회계기준에 따라 해당 전환사채를 유동부채로 분류했어야 한다고 판단했습니다.

3. 재량권 일탈·남용 여부: 증권선물위원회가 자본시장법 시행령 등 내부 기준에 따라 과징금 액수를 산정했으며, 주식회사 A의 위반 행위의 중대성(허위 매출 계획, 부속합의서 미제출, 기한이익 상실 숨김)을 고려할 때 과징금 2억 4천만 원이 재량권을 일탈·남용한 위법이 있다고 볼 수 없다고 판시했습니다.

결론

결론적으로 주식회사 A는 재무제표를 허위로 작성하고 전환사채 관련 회계처리 기준을 위반한 사실이 인정되어, 증권선물위원회가 내린 과징금 부과 처분은 정당하다고 확정되었습니다. 주식회사 A의 청구는 모두 기각되었으며, 소송비용은 주식회사 A가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 기업의 투명한 회계 처리와 정보 공개 의무에 중점을 둡니다. 관련 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 제159조 제1항 및 제429조 제3항: 이 법은 주권상장법인 등은 사업보고서에 회사의 재무 상태 등 중요한 정보를 정확하게 기재하여 금융위원회와 거래소에 제출하도록 의무화합니다. 만약 사업보고서의 중요 사항에 거짓을 기재하거나 표시하지 않으면, 금융당국은 회사에 대해 과징금을 부과할 수 있습니다. 이 사건에서는 주식회사 A가 허위 매출과 대여금을 재무제표에 계상하고, 전환사채를 잘못 분류하여 이 법을 위반했습니다.

• 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (외부감사법) 제5조 제1, 3항, 제11조 제1항, 제29조 제1항: 이 법은 회사가 '국제회계기준' 또는 기타 법에 따라 정한 '회계처리기준'에 맞춰 재무제표를 작성해야 함을 명시합니다. 증권선물위원회는 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 회사에 대해 감사인을 지정하거나, 임원 해임 권고, 증권 발행 제한, 시정 요구 등 필요한 조치를 할 수 있습니다. 주식회사 A의 허위 매출 계상과 전환사채 잘못된 분류는 이러한 회계처리기준 위반에 해당하여 제재의 근거가 되었습니다.

• 일반기업회계기준 제2장 재무제표의 작성과 표시 Ⅰ 문단 2.7, 2.22, 2.26: 이는 금융위원회가 회계처리기준 제정 업무를 위탁하여 만든 회계 원칙입니다. 문단 2.7은 재무제표가 '경제적 사실과 거래의 실질'을 반영하여 회사의 상태를 공정하게 보여주어야 한다고 강조합니다. 따라서 형식만 갖춘 허위 거래는 인정되지 않습니다. 또한, 문단 2.22와 2.26은 보고기간 후 1년 이상 결제를 연기할 수 있는 권리가 없거나, 계약 위반으로 채권자가 즉시 상환을 요구할 수 있는 채무는 '유동부채'로 분류해야 한다고 규정합니다. 주식회사 A의 전환사채가 계약 위반으로 기한이익을 상실했으므로 유동부채로 분류했어야 한다는 판단의 근거가 됩니다.

• 재량권 일탈·남용 판단 법리: 행정기관이 법에 따라 어떤 처분을 내릴 때, 그 처분이 사회 통념상 매우 부당하다고 인정되는 경우에만 법원은 그 처분이 위법하다고 판단합니다. 이 사건에서 법원은 증권선물위원회가 관련 법규와 내부 기준에 따라 과징금을 부과했으며, 주식회사 A의 위반 행위의 심각성을 고려할 때 과징금 2억 4천만 원이 재량권을 남용한 것이 아니라고 판단했습니다.

참고 사항

1. 재무제표 작성의 진실성 확보: 기업은 특히 투자 유치나 상장을 앞두고 있을 때, 재무제표가 회사의 실제 재무 상태와 경영 성과를 투명하게 반영하는 것이 매우 중요합니다. 형식적인 계약만으로 경제적 실질이 없는 거래를 만들어 매출이나 이익을 부풀리는 행위는 심각한 회계 부정으로 간주될 수 있습니다.
2. 계약 조건의 철저한 이행: 전환사채 발행이나 투자 계약 시 자금 사용 목적, 사업 진행 목표(예: 임상시험 단계 및 기한) 등 명시된 모든 조건을 철저히 지켜야 합니다. 계약 위반 시에는 투자자들로부터 조기 상환 요구를 받거나 법적 제재를 받을 수 있습니다. 계약 내용을 변경하려면 반드시 모든 당사자의 명확한 서면 합의가 필요합니다.
3. 부채의 올바른 분류: 회계 처리 시 장기 부채라도 계약 위반 등으로 인해 채권자가 즉시 상환을 요구할 수 있는 상황이 발생하면, 해당 부채를 유동부채(1년 이내 갚아야 하는 부채)로 재분류해야 합니다. 이는 회사의 단기 지급 능력을 정확하게 보여주는 중요한 정보입니다.
4. 회계 감사의 투명성 유지: 외부 감사 과정에서 회사의 재무 상태에 영향을 미치는 중요한 계약이나 합의 내용을 감사인에게 숨기거나 허위로 진술하는 것은 외부감사법 위반으로 더 큰 제재를 초래할 수 있습니다. 모든 관련 정보를 투명하게 공개해야 합니다.
5. 법규 위반 시의 결과: 자본시장법 및 외부감사법 등 관련 법규를 위반하여 재무제표를 허위로 작성하거나 회계처리기준을 위반하면, 과징금 부과, 감사인 지정, 증권 발행 제한, 임원 해임 권고 등 다양한 행정 제재를 받을 수 있습니다. 이는 기업의 대외 신뢰도에 치명적인 영향을 미 미칩니다.