회생절차 기업 인수 계약금 반환 요구 사건

엔터테인먼트 회사인 피고(B)가 회생절차를 밟던 중 원고(A)와 조건부 투자계약을 맺고 M&A를 추진했습니다. 원고는 계약금 4억 원을 지급했으나, 피고 주식이 상장폐지되자 최종 인수대금 납입을 유보하겠다고 통보했습니다. 피고 관리인(C)은 관계인집회 기일 연장 허가를 받아 잔금 납입 기한을 연기했으나, 원고는 연기된 기한까지도 잔금을 납입하지 않았고, 이에 피고 관리인은 투자계약을 해제했습니다. 원고는 피고의 귀책사유 또는 불가항력으로 계약이 해제되었다며 계약금 반환을 청구했지만, 법원은 원고의 주장을 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 국내외 연예인 및 스포츠 선수 매니지먼트업, 방송프로그램 제작업, 투자업 등을 사업목적으로 하는 회사로, 피고에 대한 투자자
• 피고 주식회사 B: 엔터테인먼트업, 연예인 및 스포츠 선수 매니지먼트업 등을 사업목적으로 하는 회사로, 회생절차를 진행 중이던 회사
• 관리인 C: 피고의 회생절차 관리인
• D회계법인: 피고 회생사건의 조사위원
• E회계법인: 인가 전 M&A 매각 주간사
• 주식회사 G: 피고의 상장폐지를 결정한 기관(한국거래소)

분쟁 상황

원고 A는 2020년 10월 23일 피고 B의 회생절차 인가 전 M&A를 위한 조건부 투자계약을 체결하고 총 4억 원의 계약금을 지급했습니다. 이후 피고 B의 주식이 2021년 1월 7일 상장폐지 결정되자, 원고 A는 최종 인수대금 잔금 36억 원의 납입을 유보해달라고 요청했습니다. 피고 관리인 C은 서울회생법원에 관계인집회 기일 연장을 신청하여 잔금 납입 기한이 2021년 1월 28일에서 2월 18일로 변경되었습니다. 그러나 원고 A는 연기된 잔금 납입 기한인 2021년 2월 18일까지도 잔금을 납입하지 않았습니다. 피고 관리인 C은 2021년 2월 19일 원고 A에게 잔금 납입을 요구했으나, 원고 A는 재차 상장폐지 효력정지 가처분 항고심 결정 시까지 납입을 유보해달라고 요청했습니다. 피고 관리인 C은 2021년 2월 23일 원고 A의 요청을 거부하고 투자계약 해제를 통보했으며, 같은 날 서울행정법원에 회생절차 폐지 신청을 하였습니다. 서울회생법원은 2021년 3월 5일 피고 B의 회생절차를 폐지하는 결정을 내렸습니다. 이에 원고 A는 피고 B를 상대로 기지급한 계약금 4억 원의 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고와 피고 사이에 인수대금 납입 기한이 상장폐지 결정 관련 가처분 인용 결정 시까지 유예되었다는 합의가 있었는지 여부, 피고 관리인의 투자계약 해제가 적법한지 여부, 피고의 상장폐지 결정이나 회생절차 폐지 신청이 원고의 잔금 미지급에 대한 피고의 귀책사유 또는 불가항력 사유에 해당하는지 여부

법원의 판단

1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 원고와 피고 사이에 인수대금 납입 기한을 상장폐지 결정 관련 가처분 인용 결정 시까지 연기하기로 하는 합의가 있었다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 또한, 원고가 연기된 잔금 지급 기한(2021년 2월 18일)까지 인수대금을 납입하지 않아 피고 관리인 C이 투자계약 제18조 제1항에 따라 계약을 적법하게 해제했다고 판단했습니다. 피고의 상장폐지 가능성은 원고가 투자계약 당시 인지하고 있었던 사정이며, 피고가 상장폐지 방지의무를 부담한다고 볼 만한 근거도 없으므로 이를 피고의 귀책사유나 불가항력 사유로 볼 수 없다고 보았습니다. 최종적으로 피고 관리인이 회생절차 폐지 신청을 한 시점도 원고가 잔금을 지급하지 않은 이후이므로, 이를 원고의 계약 이행 불능에 대한 피고의 귀책사유로 보기 어렵다고 판단하여 원고의 계약금 반환 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제543조 (해제권), 제544조 (이행지체와 해제), 제551조 (해제와 손해배상): 계약 당사자가 약정된 채무를 이행하지 않을 경우, 상대방은 상당한 기간을 정하여 이행을 촉구하고 그 기간 내에 이행이 이루어지지 않으면 계약을 해제할 수 있습니다. 해제로 인해 손해가 발생하면 손해배상을 청구할 수도 있습니다. 본 사건에서는 원고가 약정된 잔금 지급 기한까지 잔금을 지급하지 않아 피고 관리인이 계약을 해제한 것이 적법하다고 인정되었습니다. 민법 제565조 (해약금), 제398조 (배상액의 예정): 계약 시 지급된 계약금은 특별한 약정이 없는 한 해약금으로 추정되어 당사자 일방이 이행에 착수할 때까지 교부자는 이를 포기하고 수령자는 그 배액을 상환하여 계약을 해제할 수 있습니다. 또한, 계약금이 위약금으로 정해진 경우 채무불이행으로 계약이 해제되면 계약금은 손해배상액의 예정으로 보아 상대방에게 몰취될 수 있습니다. 본 사건의 투자계약 조항에 따라 원고의 계약금이 위약금으로 몰취되는 것으로 판단되었습니다. 채무자회생 및 파산에 관한 법률: 회생절차의 개시, 관리인의 선임 및 권한, 인가 전 M&A 절차, 회생계획안 심리 및 결의, 회생절차 폐지 등에 관한 법률입니다. 본 사건은 피고가 이 법률에 따라 회생절차를 진행하던 중 M&A를 추진하고 계약을 체결 및 해제하는 과정에서 관리인의 역할과 권한이 중요하게 작용했습니다. 신의성실의 원칙 (민법 제2조): 권리의 행사와 의무의 이행은 신의에 좇아 성실히 하여야 합니다. 비록 피고 관리인의 계약 해제 통보 시정 기한이 계약서상 명시된 기간과 하루 차이가 있었지만, 원고가 잔금을 납입하지 않은 상황에서 계약 해제를 신의칙상 적법하다고 판단하는 데 이 원칙이 일부 고려될 수 있습니다.

참고 사항

복잡한 M&A 또는 회생절차 투자 시에는 모든 조건, 특히 대금 납입 기한 변경이나 계약 해제 사유 등에 대해 명확하고 구체적인 합의를 문서화해야 합니다. 기업의 상장폐지 가능성 등 투자 위험 요소를 충분히 인지하고 있었다면, 이를 계약 이행 불능의 불가항력적 사유나 상대방의 귀책사유로 주장하기 어려울 수 있습니다. 계약상 의무 불이행 시 발생하는 계약 해제 통보 절차와 시정 기한 등을 철저히 준수해야 하며, 통보 내용 역시 명확하게 전달해야 합니다. 잔금 납입과 같은 중요한 의무 이행 기한이 변경될 때는 단순한 요청이나 회생법원의 기일 변경만으로는 계약 당사자 간의 합의가 성립했다고 보기 어려울 수 있으므로, 별도의 명시적인 합의를 이끌어내는 것이 중요합니다. 회생절차 기업에 투자할 때는 기업의 재무 상태, 상장 유지 가능성, M&A 진행 상황 등 다양한 요소를 신중하게 검토하고, 모든 위험을 계약서에 반영하는 것이 필수적입니다.