
채권/채무 · 행정
신용보증기금이 채무자 B의 대출금 채무를 대위변제한 후, B이 제3채무자 H에게 가지고 있던 임차보증금 반환 채권을 피고 A에게 양도한 행위가 사해행위에 해당한다고 주장하며 채권양도계약 취소 및 공탁금 출급 청구권 양도를 구한 사건입니다. 법원은 B이 채무초과 상태에서 채권양도계약을 체결했으므로 사해행위로 인정하고, 채권양도계약을 취소하며 피고가 공탁금 출급 청구권을 B에게 양도하고 그 취지를 통지하라고 판결했습니다.
신용보증기금은 2016년 2월 18일부터 2020년 2월 13일 사이에 채무자 B의 D은행 대출에 대해 신용보증을 제공했습니다. B은 2020년 12월 15일부터 22일 사이에 대출금 채무를 변제하지 못해 신용보증사고가 발생했고, 신용보증기금은 2021년 3월 30일 D은행에게 B의 대출금 채무 142,766,857원을 대위변제했습니다. 한편 B은 2020년 9월 16일 H에 대한 5,000만 원의 임차보증금 반환 채권을 피고 A에게 양도하고 H에게 통지했습니다. 이 채권양도계약 체결 당시 B은 적극재산으로 H에 대한 임차보증금 채권 5,000만 원이 있었고 소극재산으로는 D은행에 대한 약 1억 5,000만 원 상당의 대출금 채무가 있어 채무초과 상태였습니다. 이후 H은 2021년 9월 7일 채권자 불확지를 이유로 서울중앙지방법원에 임차보증금 5,000만 원을 공탁했습니다. 원고는 B의 채권양도 행위가 사해행위에 해당한다고 주장하며 이 사건 소송을 제기했습니다.
채무자 B이 채무초과 상태에서 피고 A에게 임차보증금 반환 채권을 양도한 행위가 원고 신용보증기금에 대한 사해행위에 해당하는지 여부, 그리고 신용보증기금의 사전구상권이 사해행위취소권의 피보전채권으로 인정될 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 피고 A와 채무자 B 사이에 2020년 9월 16일 체결된 별지 제1목록 기재 채권에 관한 채권양도계약을 취소하고, 피고는 채무자 B에게 별지 제2목록 기재 공탁금에 대한 공탁금출급청구권을 양도하며, 대한민국(소관: 서울중앙지방법원 공탁관)에게 그 양도의 취지를 통지하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 채무자 B이 이미 채무초과 상태에 있었음에도 불구하고 임차보증금 반환 채권을 피고에게 양도한 행위는 원고 신용보증기금의 채권을 해하는 사해행위에 해당한다고 판단하여 해당 채권양도계약을 취소했습니다. 이에 따라 피고는 공탁된 임차보증금에 대한 출급 청구권을 채무자 B에게 다시 양도하고 그 사실을 공탁관에게 통지해야 합니다.
민법 제406조 (채권자취소권): 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 다만, 그 행위로 인하여 이익을 받은 자나 전득한 자가 그 행위 또는 전득 당시 채권자를 해함을 알지 못한 경우에는 그러하지 아니합니다. 이 사건에서 B은 이미 약 1억 5,000만 원의 대출금 채무를 지고 있는 상황에서 유일한 재산인 임차보증금 채권 5,000만 원을 피고에게 양도했습니다. 법원은 이러한 채무 초과 상태에서의 재산 처분 행위가 다른 채권자들을 해하는 사해행위에 해당한다고 판단했습니다. 채무자의 재산 처분 행위가 채무자의 재산을 감소시켜 채권자의 공동담보에 부족을 생기게 하는 경우, 그 행위는 사해행위가 될 수 있습니다. 채무초과 상태와 사해의사: 판례에 따르면, 채무자가 채무초과 상태에서 유일한 재산을 처분하는 행위는 채권자를 해할 의사, 즉 사해의사가 있는 것으로 추정됩니다. 피고와 같이 수익자(채권양도를 받은 자)가 그 행위 당시 채무자에게 채무초과 상태가 있었다는 점을 알았다면 사해행위에 해당한다고 판단될 가능성이 높습니다. 이 사건에서도 B이 채무초과 상태였음이 인정되었고, 피고가 이를 몰랐다고 주장하기 어려웠을 것입니다. 사전구상권의 피보전채권성: 신용보증약정에서 신용보증사고 발생 시 사전구상권이 발생하도록 약정된 경우, 신용보증기금의 사전구상권도 사해행위취소권의 피보전채권(보호를 받을 채권)이 될 수 있습니다. B이 보증채무를 이행하지 않아 신용보증사고가 발생하였으므로, 원고는 B에 대한 사전구상금 채권을 가집니다. 이 사전구상금 채권은 채권양도계약 당시 이미 성립의 기초가 되는 법률관계(신용보증약정 및 대출)가 존재했으므로, 사해행위취소의 피보전채권이 될 수 있습니다. 공탁금출급청구권의 양도: 사해행위 취소의 원상회복은 원칙적으로 재산 자체의 반환이지만, 이 사건과 같이 채권이 양도된 후 제3채무자가 채권자 불확지를 이유로 공탁한 경우, 양수인은 공탁금출급청구권을 채무자에게 양도하고 그 사실을 공탁관에게 통지하는 방식으로 원상회복이 이루어집니다. 이는 채무자의 채권을 원래 상태로 되돌려 놓아 채권자들이 공평하게 채권을 행사할 수 있도록 하기 위함입니다.
채무자가 채무초과 상태에서 재산을 처분하는 행위는 다른 채권자들에게 피해를 줄 수 있는 사해행위로 판단될 가능성이 매우 높습니다. 특히 유일한 재산을 처분하는 경우라면 사해행위로 인정될 가능성이 더욱 커집니다. 채권자는 채무자가 재산을 은닉하거나 처분하여 채무 변제를 회피하려 할 때 사해행위취소 소송을 통해 해당 법률행위를 취소하고 재산을 원상회복시킴으로써 자신의 채권을 보호할 수 있습니다. 사해행위취소 소송에서는 채무자의 채무초과 상태와 채권자를 해할 의사, 즉 사해의사가 중요한 판단 기준이 되며, 채무자가 유일한 재산을 처분하는 행위는 특별한 사정이 없는 한 사해의사가 있는 것으로 추정됩니다. 누군가로부터 채권을 양도받을 때에는 양도인의 재정 상태를 충분히 확인하여 해당 양수 행위가 사해행위로 취소될 가능성이 없는지 신중하게 검토해야 합니다. 채권에 대한 권리 분쟁이 발생하여 채무 이행의 불확실성이 있을 경우 채무자는 채권자 불확지 공탁 제도를 활용할 수 있으며, 이 경우 공탁된 채권에 대한 실제 권리자는 관련 당사자들의 소송을 통해 확정됩니다.