아파트 사업 부지 매각이 채무자를 해하는 행위인지 다툰 사건

E대학교 교수 및 교직원들이 2001년부터 F아파트 건립을 위해 토지를 매입했습니다. 이후 2013년 설립된 시행사 D 주식회사가 이 토지 지분을 매수하고 지분 소유자들은 D의 주주가 되었습니다. 원고 A는 D 주식회사의 주주이자 D에 대한 매매대금 채권자 중 한 명입니다. D 주식회사는 사업 지연과 부동산 경기 침체 등으로 자금난을 겪다가 2023년 3월 임시주주총회 및 이사회를 거쳐 이 사건 토지 등을 피고 B 주식회사에 230억 원에 매각하기로 결정하고, 같은 해 6월 매매를 완료했습니다. 피고 B 주식회사는 다시 이 토지를 피고 C 주식회사에 신탁 등기했습니다. 원고 A는 D 주식회사의 토지 매각이 사실상 유일한 재산을 소비하기 쉬운 금전으로 바꾼 '사해행위'에 해당하므로 매매계약을 취소하고 소유권이전등기를 말소해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 그러나 법원은 D 주식회사가 사업 지체, 자금난 해소, 채무 변제를 위해 토지를 매각한 것이며, 매매대금 230억 원이 부당하게 낮은 염가가 아니고 실제로 채무 변제에 사용된 점 등을 종합하여 이 사건 매매계약을 사해행위로 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 원고의 청구는 모두 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: D 주식회사에 이 사건 토지 지분을 매도하고 D 주식회사의 주주가 되었으며, D 주식회사에 대한 매매대금 1억 5천만원 채권을 주장하며 사해행위 취소 소송을 제기한 채권자입니다.
• 피고 B 주식회사: D 주식회사로부터 이 사건 토지 등을 230억 원에 매수한 회사입니다.
• 피고 C 주식회사: 피고 B 주식회사로부터 이 사건 토지를 신탁받아 소유권이전등기를 마친 회사입니다.
• D 주식회사: F아파트 건립사업을 위한 시행사로, 토지 지분 소유자들로부터 지분을 매수하고 그들을 주주로 편입했으나 사업 지연 및 자금난으로 이 사건 토지 등을 피고 B 주식회사에 매각한 채무자입니다.
• F아파트 건립위원회: E대학교 교수 및 교직원들이 아파트 건립 사업을 위해 구성한 단체입니다.
• E대학교 교수 및 교직원 100명: F아파트 건립사업을 위해 토지를 매입한 초기 지분 소유자들로, 원고 A도 이들 중 한 명입니다.

분쟁 상황

E대학교 교수 및 교직원들이 F아파트 건립을 위해 토지를 매입하고 시행사인 D 주식회사를 설립하여 사업을 추진했으나, 사업이 장기간 지연되고 부동산 경기 침체 및 자금난이 심화되면서 D 주식회사가 심각한 경영 위기에 처했습니다. 결국 D 주식회사는 유일한 주요 자산인 토지 등을 피고 B 주식회사에 230억 원에 매각하기로 결정했습니다. 이에 D 주식회사에 대한 매매대금 채권을 가지고 있던 원고 A는 D 주식회사의 토지 매각 행위가 자신의 채권을 해하는 '사해행위'에 해당한다고 주장하며 매매계약의 취소와 소유권이전등기의 말소를 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

D 주식회사가 유일한 재산인 이 사건 토지를 피고 B 주식회사에 매각한 행위가 채권자인 원고 A를 해하는 사해행위에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각했습니다. 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 D 주식회사의 이 사건 토지 매각이 사해행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 이는 D 주식회사가 사업 지연과 자금난으로 인해 불가피하게 사업을 포기하고 자산 매각을 결정했으며, 매매대금 230억 원이 부당하게 낮은 염가가 아니었고, 매각 대금이 실제로 채무 변제나 해방공탁금으로 사용된 점 등을 근거로 합니다. 따라서 원고 A의 사해행위 취소 및 원상회복 청구는 이유 없다고 보아 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 채권자취소권, 즉 사해행위 취소에 관한 법리가 주요하게 적용되었습니다.

1. 채권자취소권 (민법 제406조): 채무자가 채권자를 해함을 알면서 자신의 재산권을 목적으로 하는 법률행위를 한 경우, 채권자는 그 행위를 취소하고 재산을 원상회복시킬 것을 법원에 청구할 수 있는 권리입니다. 이는 채무자의 재산이 부당하게 감소하여 채권자가 자신의 채권을 회수하기 어려워지는 것을 막기 위한 제도입니다.

2. 사해행위의 판단 기준: 법원은 채무자가 유일한 재산인 부동산을 처분하여 현금화하는 행위는 원칙적으로 사해행위가 될 수 있다고 봅니다. 그러나 대법원 판례(대법원 2015. 10. 29. 선고 2013다83992 판결 등)에 따르면, 다음과 같은 특별한 사정이 있는 경우에는 사해행위로 보지 않습니다.

• 부동산을 매각한 목적이 채무 변제나 채무를 갚을 수 있는 능력을 확보하기 위함일 때.
• 매각 대금이 부당하게 낮은 가격(염가)이 아닐 때.
• 실제로 매각 대금을 채권자에게 변제하는 데 사용하거나, 변제 능력을 유지하고 있을 때.
• 채무자가 일부 채권자와 공모하여 다른 채권자에게 손해를 입힐 의사가 없었을 때.

이 사건에서 D 주식회사는 오랜 사업 지연과 부동산 경기 침체, 건설단가 상승 등으로 인해 심각한 자금난을 겪으며 대출 이자가 연체되는 등 사업을 계속하기 어려운 상황이었습니다. 이러한 배경에서 이 사건 토지 등을 230억 원에 매각한 것은 사업을 포기하고 채무를 정리하기 위한 합리적인 경영 판단으로 인정되었습니다. 또한, 이 매매대금 230억 원은 감정평가액 25,010,978,500원이나 2023년도 공시지가 약 21,125,590,000원과 비교할 때 부당한 염가가 아니었고, 실제로 우선수익자나 주주들에 대한 채무 변제, 해방공탁금 등으로 사용된 점이 밝혀졌습니다. 이와 같은 사정들을 종합하여 법원은 D 주식회사의 매각 행위를 사해행위로 볼 수 없다고 판단했습니다. 상법 제414조는 감사의 손해배상책임에 관한 조항이나, 본안 소송에서 관련 청구가 기각되어 이 사건에서는 직접적인 영향을 미치지 않았습니다.

참고 사항

채무자가 유일한 재산인 부동산을 처분하는 경우라도, 그 행위가 무조건 사해행위로 인정되는 것은 아닙니다. 다음과 같은 경우에는 사해행위가 부정될 수 있습니다.

1. 매각 목적이 채무 변제 또는 변제 능력을 확보하기 위한 것일 때.
2. 매매대금이 부당하게 낮지 않은, 즉 적정한 가격에 이루어졌을 때.
3. 실제로 매각 대금이 채권자에 대한 변제나 책임 재산을 유지하는 데 사용되었을 때. 따라서 사업성 부족, 자금난 등 합리적인 경영 판단에 따라 자산을 매각하고 그 대금을 정당한 채무 변제에 사용했다면, 이는 사해행위가 아니라고 인정될 가능성이 높습니다. 이러한 상황에서는 채무자의 처분 당시 재산 상황, 처분 목적, 대금의 적정성 및 사용처 등을 입증할 수 있는 객관적인 자료를 충분히 확보하는 것이 중요합니다.