비자금 약정으로 발생한 물품대금 미지급 사건

원고 A 주식회사는 피고 주식회사 B에 산업 설비용 조인트를 공급하는 계약을 체결했습니다. 계약 과정에서 원고 대표이사와 피고 대표이사 사이에 물품대금의 약 33%를 비자금으로 주고받기로 하는 불법적인 약정이 있었습니다. 이후 물품대금 정산 방식을 변경하여 제3자인 C를 통해 세금계산서를 발행하고 대금을 지급하는 방식으로 합의했으나, C가 원고에게 일부 물품대금을 지급하지 않았습니다. 이에 원고는 미지급 물품대금과 비자금으로 공제되었던 금액을 피고에게 직접 청구하는 소송을 제기했습니다. 법원은 비자금 약정 및 관련 합의가 사회질서에 반하여 무효이며, 피고의 불법성이 원고보다 현저히 크다고 판단하여 원고의 물품대금 청구를 인용하고 피고의 항소를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 밸브 제조 및 판매업을 하는 회사입니다.
• 피고 주식회사 B: 산업환경 설비 공사업을 하는 회사입니다.
• G: 원고 A 주식회사의 대표이사입니다.
• I: 피고 주식회사 B의 대표이사입니다.
• C: 'D'이라는 상호로 배관자재 제조업을 운영하며 당시 피고 주식회사 B의 부사장 직함을 사용했던 인물입니다.

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 2014년 7월 4일 피고 B 주식회사와 'F센터 소각폐열 배관공사'에 사용할 신축이음관(이 사건 조인트)을 공급하는 계약을 체결했습니다. 이 계약과 동시에 원고 대표이사 G과 피고 대표이사 I은 물품대금의 약 33%인 2억 1,500만 원을 비자금으로 주고받는 약정을 맺고, G은 I에게 약속한 비자금을 지급했습니다. 2014년 12월 29일, G, I, 그리고 C(피고의 부사장 직함을 사용)은 향후 물품거래에서 원고가 C에게, C은 피고에게 각각 세금계산서를 발행하고 피고가 C을 거쳐 원고에게 물품대금을 지급하는 방식으로 변경하기로 합의했습니다. 이 합의에 따라 원고는 C에게 세금계산서를 발행했고, C은 피고로부터 물품대금을 모두 받았으나, 원고에게는 2015년 3월부터 10월까지 205,233,900원의 물품대금을 지급하지 않았습니다. 이에 원고는 C이 미지급한 물품대금과 기존 비자금 약정으로 인해 공제된 나머지 물품대금(358,811,200원)을 포함하여 총 564,045,100원의 지급을 피고에게 청구했으나, 피고는 물품 단가가 다르며 비자금 약정은 개인 간의 약정이므로 무효가 아니라는 등의 이유로 지급을 거부하여 소송이 시작되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 이 사건 물품 공급 계약의 실제 물품 단가가 도급계약서에 첨부된 내역서 기재 금액인지, 아니면 비자금을 포함하여 부풀려진 금액인지 여부.
2. 원고 대표이사와 피고 대표이사 사이의 비자금 약정 및 그 이행 방식 변경 합의(C를 통한 세금계산서 발행 및 물품대금 지급)가 민법 제103조에 위반되어 무효인지 여부.
3. 위 약정 및 합의가 무효인 경우, 피고가 C를 통해 지급되었어야 할 미지급 물품대금과 비자금 명목으로 공제된 물품대금에 대해 원고에게 지급할 의무가 있는지 여부.
4. 피고가 원고에게 물품 납품 지연에 따른 지체상금을 청구하여 물품대금과 상계할 수 있는지 여부.

법원의 판단

법원은 피고의 항소를 기각하고 원고의 손을 들어주었습니다. 법원은 이 사건 공급계약의 물품단가는 도급계약서에 첨부된 내역서 금액을 기준으로 보아야 한다고 판단했습니다. 또한, 원고와 피고 대표이사 간의 비자금 약정 및 그 방식을 변경한 합의는 시장의 공정한 경쟁을 저해하고, 우월적 지위를 악용하여 과도한 부담을 지우며, 탈세를 의도한 것으로 판단되어 민법 제103조의 '선량한 풍속 기타 사회질서에 반하는 법률행위'로서 무효라고 보았습니다. 특히, 수익자인 피고의 불법성이 급여자인 원고의 불법성보다 현저히 크다고 보아 민법 제746조 불법원인급여의 예외를 적용하여 원고가 비자금 상당액의 물품대금 지급을 구할 수 있다고 판단했습니다. 따라서 피고는 원고에게 미지급 물품대금 205,233,900원과 비자금 상당액의 물품대금 358,811,200원을 합한 총 564,045,100원과 이에 대해 2016년 3월 17일부터 다 갚는 날까지 연 15%의 이율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 피고의 지체상금 상계 항변은 원고의 귀책사유로 인한 납품 지연으로 볼 수 없고, 묵시적 납품기한 연장이 있었다고 보아 기각했습니다.

결론

피고의 항소는 이유 없으므로 기각되었으며, 항소비용은 피고가 부담하도록 했습니다. 이는 제1심 판결과 동일한 결론입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 주로 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

• 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위): 이 조항은 '선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다'고 규정합니다. 본 사건에서 법원은 피고 대표이사가 우월적 지위를 이용하여 원고 대표이사에게 비자금을 요구하고, 탈세를 목적으로 비자금을 주고받기로 한 약정 및 그 이행 방식을 변경한 합의는 시장의 공정한 경쟁을 저해하고, 일방에게 과도한 부담을 지우며, 조세법 위반을 수단으로 하는 등 사회질서에 반하여 무효라고 판단했습니다.
• 민법 제746조 (불법원인급여): 이 조항은 '불법의 원인으로 인하여 재산을 급여하거나 노무를 제공한 때에는 그 이익의 반환을 청구하지 못한다'고 정하고 있습니다. 이는 불법적인 원인에 의해 이루어진 급여는 법적 보호를 받지 못하여 반환을 청구할 수 없다는 원칙입니다. 그러나 판례는 수익자(이 사건에서는 피고)의 불법성이 급여자(이 사건에서는 원고)의 불법성보다 현저히 크고 그에 비해 급여자의 불법성이 미약한 경우에는 예외적으로 급여자의 반환 청구를 허용한다고 보고 있습니다. 본 사건에서 법원은 비자금 약정의 경위와 내용을 볼 때, 우월적 지위에서 비자금을 요구한 피고의 불법성이 더 크다고 판단하여 원고가 비자금 상당액의 물품대금 반환을 청구할 수 있다고 보았습니다.

참고 사항

이와 유사한 상황에 대비하기 위해 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 계약서는 명확하게 작성하고, 모든 합의 사항은 반드시 문서화해야 합니다. 특히 물품 단가, 수량, 납기, 대금 지급 방식 등 핵심 내용은 상세하게 명시해야 합니다.
• 계약 당사자 간에 불법적인 비자금 약정이나 탈세 목적의 합의는 법적으로 무효가 될 수 있으며, 관련 당사자들에게 예상치 못한 법적 책임과 경제적 손실을 초래할 수 있습니다.
• 거래 관계에서 우월적 지위를 이용하여 상대방에게 부당한 이익을 요구하는 행위는 민법상 반사회적 법률행위로 판단될 수 있습니다.
• 물품대금 지급 경로를 변경하거나 제3자를 개입시키는 경우, 실제 거래의 주체와 관계없이 실질적인 당사자에게 대금 지급 의무가 발생할 수 있습니다.
• 세금계산서 발행 주체와 실제 대금 지급 주체가 다른 경우, 추후 대금 미지급 문제가 발생했을 때 복잡한 법적 분쟁으로 이어질 수 있으므로 신중해야 합니다.
• 납품 지연 등에 따른 손해배상(지체상금) 약정이 있는 경우에도, 실제 지연이 발생했는지, 그 원인이 누구에게 있는지, 계약 내용이 묵시적으로 변경되거나 연장되지는 않았는지 등을 명확히 확인해야 합니다.