배당이익 없는 회사의 상환전환우선주 투자금 반환 거부 사건

피고 회사에 상환전환우선주식 투자를 한 원고들이 회사의 배당가능이익이 없는 상태에서 투자금 상환을 청구했으나, 법원은 상법상 상환청구권은 배당가능이익이 있음을 효력발생 요건으로 보아 원고들의 청구를 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고들 (A, B, C, D): 피고 회사에 상환전환우선주식 투자를 했던 G의 상속인들 (배우자 A, 자녀 B, C)과 원고 D입니다. 이들은 피고 회사에 투자금 상환을 청구했습니다.
• 피고 주식회사 E (피고 회사): 원고들이 투자한 상환전환우선주식을 발행한 회사입니다.
• 피고 F: 피고 회사의 대표이사이며 원고들의 투자에 대해 회사의 채무 이행을 연대보증한 사람입니다.

분쟁 상황

G과 원고 D은 2015년 5월 20일 피고 회사와 상환전환우선주식 인수 계약을 체결하고 주금을 모두 납입했습니다. 이 계약에는 투자자가 회사에 상환을 청구할 경우 회사가 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 상환가액을 지급해야 한다는 조항이 포함되어 있었습니다. 또한 피고 F은 피고 회사의 채무 이행을 연대보증했습니다. 2019년 12월 18일, G의 상속인들인 원고 A, B, C와 원고 D은 피고들에게 투자금 및 이자금액의 상환을 청구하는 내용증명을 보냈습니다. 이 내용증명은 2019년 12월 20일에 피고들에게 도달했으나, 당시 피고 회사는 배당가능이익이 없는 상태였습니다. 피고들이 상환 의무를 거부하자 원고들은 투자금과 지연손해금의 지급을 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 피고 회사가 배당가능이익이 없는 상황에서도 상환전환우선주식의 투자금 상환 의무를 부담하는지 여부입니다.
2. 피고 회사의 대표이사 F이 회사의 채무 발생 여부와 무관하게 또는 연대하여 투자금 상환 의무를 부담하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 피고 주식회사 E와 피고 F에 대한 모든 청구를 기각했습니다. 소송비용은 원고 A, B, C가 2/3를, 원고 D이 나머지를 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 상법 제345조 제3항에 따른 상환청구권은 회사의 배당가능이익이 있어야만 행사할 수 있는 권리라고 판단했습니다. 이 사건의 주식인수계약 제21조 제1항 제2호 단서에도 피고 회사가 배당가능이익 범위 내에서 상환금 지급 의무를 부담한다는 내용이 명시되어 있었습니다. 원고들이 상환청구권을 행사할 당시 피고 회사에는 배당가능이익이 없었으므로 원고들의 상환청구권 행사는 법적 효력이 없다고 보았습니다. 따라서 피고 회사는 상환 채무를 부담하지 않으며, 피고 F 또한 회사의 상환 채무 자체가 발생하지 않았으므로 연대보증인으로서 상환 의무를 부담하지 않는다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서 핵심이 되는 법령은 상법 제345조 제3항입니다. 이 조항은 회사가 정관으로 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다고 규정합니다. 법원은 이 조항에서 상환재원을 명시적으로 배당가능이익으로 제한하고 있지는 않지만, 다음과 같은 이유로 상환청구권은 '배당가능이익이 있음을 효력발생 요건'으로 본다고 해석했습니다.

1. 상법 제345조 제1항이 회사가 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 규정하여, 회사의 배당가능이익 범위 내에서 상환권을 행사할 수 있음을 나타냅니다.
2. 같은 조 제4항은 주식 취득 대가로 현금 외 자산을 교부할 경우, 그 자산의 장부가액이 상법 제462조에 따른 배당가능이익을 초과할 수 없다고 규정하여, 주주의 상환청구 또한 배당가능이익 범위로 제한된다는 취지를 밝히고 있습니다.
3. 상환주식의 상환을 배당가능이익 범위로 제한하는 것은 '자본충실 원칙'에 따라 회사의 다른 주주 및 채권자 등 이해관계인을 보호하기 위함입니다.
4. 상환청구권 행사는 회사의 자산 상태를 변경시켜 다른 주주나 채권자 등의 이해관계에 큰 영향을 미치므로 그 요건을 엄격히 해석할 필요가 있습니다. 따라서 법원은 이 사건에서 피고 회사에 배당가능이익이 없었으므로 원고들의 상환청구권 행사는 효력이 발생하지 않았다고 판단했습니다. 또한, 피고 F의 연대보증은 피고 회사의 상환 의무가 발생했음을 전제로 하는 것이므로, 피고 회사의 상환 채무 자체가 발생하지 않아 피고 F에게도 상환 의무가 없다고 보았습니다.

참고 사항

1. 상환전환우선주와 같은 종류주식에 투자할 때는 상환 조건을 매우 신중하게 확인해야 합니다. 특히 상환의 재원이 회사의 배당가능이익에 한정될 수 있음을 염두에 두어야 합니다.
2. 상법상 상환청구권은 회사의 '자본충실 원칙'에 따라 회사의 배당가능이익이 있어야만 행사할 수 있는 경우가 많습니다. 따라서 투자 전에 회사의 재무 상태와 배당가능이익의 발생 가능성을 충분히 검토해야 합니다.
3. 연대보증이 있더라도 주채무(회사의 채무) 자체가 발생하지 않으면 연대보증인에게도 채무 이행을 요구할 수 없습니다. 계약 내용을 통해 주채무의 발생 조건과 범위를 정확히 파악해야 합니다.
4. 투자 계약서에 명시된 상환 관련 조항(예: 상환가액, 상환청구기간, 상환 방법, 상환 재원 등)을 상세히 이해하고 있어야 합니다.
5. 회사가 배당가능이익이 없는 상태에서 상환청구를 하더라도 법적으로 효력을 인정받기 어려울 수 있으니 이 점을 유의해야 합니다.