부동산/임대차 16
세금/행정 14
이혼/가족 5서울행정법원 2025
재단법인 A는 비영리법인으로, 기존에 부천시에서 운영하던 의료기관(A B의원)을 서울 서초구로 이전하기 위해 주무관청인 고용노동부장관에게 정관 변경 허가를 받았습니다. 이후 변경 예정지 관할 지방자치단체장인 서초구청장에게 의료기관 개설신고사항 변경신고를 했으나, 서초구청장은 고용노동부장관이 정관 변경 허가 전 자신과 협의하지 않았다는 이유로 신고를 반려했습니다. 재단법인 A는 이 반려처분이 위법하다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 의료법상 주무관청의 사전 협의 의무가 의료기관 소재지 변경의 경우에도 적용된다고 보았지만, 이 협의 미비가 고용노동부장관의 정관 변경 허가를 '당연무효'로 만들 정도의 중대한 하자는 아니라고 판단했습니다. 더불어 의원급 의료기관의 개설신고는 '신고제'이므로 법령에 명시된 요건 외의 사유로 수리를 거부할 수 없으며, 주무관청의 협의 미비는 신고 반려의 법적 근거가 될 수 없다고 보아 서초구청장의 반려처분을 취소했습니다. ### 관련 당사자 - 원고: 재단법인 A (외국인 근로자 통합 안전보건지원 서비스 및 국제의료 지원 사업을 목적으로 고용노동부장관으로부터 설립허가를 받아 A B의원이라는 의료기관을 운영하는 비영리법인) - 피고: 서초구청장 (이 사건 의원의 변경 예정 소재지 관할 지방자치단체장으로, 원고의 의료기관 개설신고사항 변경신고를 반려한 처분청) ### 분쟁 상황 재단법인 A는 비영리법인으로, 기존에 부천시에서 운영하던 'A B의원'의 소재지를 서울 서초구로 이전하기 위해 주무관청인 고용노동부장관에게 정관 변경 허가를 신청했습니다. 고용노동부장관은 2024년 5월 13일 정관 변경을 허가하고 법인설립허가증을 재교부했습니다. 이에 재단법인 A는 변경 예정지 관할 지방자치단체장인 서초구청장에게 의료기관 개설신고사항 변경신고를 했습니다. 그러나 서초구청장은 고용노동부장관이 정관 변경 허가를 하기 전에 서초구청장과 사전 협의를 거치지 않았다는 이유로 2024년 5월 19일 재단법인 A의 변경신고를 반려했습니다. 재단법인 A는 이 반려처분이 위법하다고 주장하며 반려처분 취소 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 주무관청(고용노동부장관)이 비영리법인의 의료기관 소재지 변경 정관을 허가하기 전, 관할 지방자치단체장(서초구청장)과 협의해야 하는지 여부, 주무관청의 협의 의무를 위반하여 이루어진 정관 변경 허가가 당연무효 사유에 해당하는지 여부, 그리고 주무관청의 사전 협의 미비라는 절차적 하자를 이유로 지방자치단체장이 의료기관 개설신고사항 변경신고를 반려할 수 있는지 여부 ### 법원의 판단 피고(서초구청장)가 2024년 5월 19일 원고(재단법인 A)에 대하여 한 의료기관 개설신고사항 변경신고 반려처분을 취소한다. 소송비용은 피고가 부담한다. ### 결론 법원은 비록 주무관청의 사전 협의 의무가 의료기관 소재지 변경의 경우에도 적용된다고 보았으나, 고용노동부장관의 협의 미비가 정관 변경 허가를 당연무효로 만들 정도의 중대한 하자는 아니라고 판단했습니다. 더 나아가 의원급 의료기관의 개설신고는 신고제이므로 법령에 명시된 요건 외의 사유로 수리를 거부할 수 없고, 주무관청의 협의 미비는 의료기관 개설신고사항 변경신고 수리 거부의 법적 요건에 해당하지 않는다고 보아 피고의 반려 처분은 위법하다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 의료법 제33조 제9항: 의료법인 등이 의료기관을 개설하려면 정관에 의료기관 소재지를 기재하여 주무관청의 정관 변경 허가를 받아야 하며, 주무관청은 허가 전에 해당 의료기관 소재지 관할 지방자치단체장과 협의해야 한다고 규정합니다. 법원은 이 조항의 협의 의무가 단순히 새로운 의료기관 개설뿐 아니라 기존 의료기관의 소재지 변경에도 적용된다고 해석했습니다. 이는 의료기관 이전이 새로운 지역에서 의료기관을 개설하는 것과 유사한 효과를 발생시키고, 지역별 의료 수요 및 자원 현황 등을 고려하여 법의 취지를 잠탈하는 것을 방지하기 위함입니다. 의료법 제33조 제3항 및 제5항: 의원급 의료기관의 개설이나 소재지 변경은 시장·군수·구청장에게 '신고'하도록 규정하고 있습니다. 이는 '허가제'와 달리 법령에서 정한 요건 이외의 사유로는 행정청이 신고 수리를 반려할 수 없도록 하여, 개설 주체가 신속하게 의료기관을 운영할 수 있도록 하려는 취지입니다. 의료법 시행규칙 제26조 제2항, 제25조 제3항: 이 조항들은 시장·군수·구청장이 의료기관 개설신고사항의 변경신고를 받은 경우 확인해야 할 사항들을 규정하고 있습니다. 법원은 주무관청의 정관 변경 허가 절차에서 지방자치단체의 장과의 협의 의무를 규정한 의료법 제33조 제9항 후문은 변경신고 수리 절차에서 확인해야 할 사항으로 규정되어 있지 않으므로, 이 협의 의무 위반을 이유로 신고 수리를 거부할 수 없다고 판단했습니다. 행정행위의 하자와 승계 원칙: 별개의 법률효과를 발생시키는 독립된 행정처분에서 선행처분(여기서는 고용노동부장관의 정관 변경 허가)에 하자가 있더라도, 그것이 '당연무효' 사유가 아닌 한 그 하자가 후행처분(여기서는 서초구청장의 의료기관 개설신고 수리)에 승계되지 않습니다. '당연무효'는 하자가 법규의 중요한 부분을 위반한 중대한 것으로서 객관적으로 명백해야 하는데, 법원은 이 사건에서 고용노동부장관의 협의 미비가 의료법 제33조 제9항의 적용 범위에 대한 법리적 다툼의 여지가 있었고, 협의가 자문적 성격이 강하다는 점 등을 들어 '취소할 수 있는 하자'일 뿐 '당연무효' 사유는 아니라고 판단했습니다. 따라서 주무관청의 정관 변경 허가에 하자가 있었다 하더라도 이는 서초구청장이 의료기관 개설신고를 반려할 수 있는 직접적인 법적 근거가 되지 않는다고 보았습니다. ### 참고 사항 비영리법인이 의료기관의 소재지를 변경할 때, 주무관청은 새로운 소재지 관할 지방자치단체장과 사전 협의를 하는 것이 법령 취지에 부합합니다. 비록 본 판례에서 협의를 거치지 않은 정관변경허가가 당연무효가 아니라고 판단되었지만, 법적인 분쟁을 피하기 위해서는 협의 절차를 준수하는 것이 중요합니다. 의원급 의료기관의 개설 또는 소재지 변경 신고는 '신고제'이므로, 관할 행정청은 법령에 명시된 요건 외의 사유를 들어 신고 수리를 거부할 수 없습니다. 따라서 신고를 반려받았을 경우, 반려 사유가 법령에 명확히 규정된 요건 위반인지 여부를 면밀히 확인해야 합니다. 행정처분에 절차적 하자가 있더라도 그것이 항상 '당연무효'가 되는 것은 아닙니다. 하자가 중대하고 명백해야 당연무효가 되며, 그렇지 않은 경우 취소 사유에 불과할 수 있습니다. 이는 행정행위의 유효성을 다툴 때 중요한 쟁점이 됩니다. 주무관청의 정관 변경 허가와 지방자치단체장의 의료기관 개설신고 수리는 별개의 행정행위이므로, 앞선 행정행위(정관 변경 허가)의 하자가 뒤따르는 행정행위(신고 수리)에 자동으로 승계되지 않을 수 있습니다.
서울고등법원 2023
이 사건은 원고 회사(토지 소유자)가 피고들(건물 공유자 및 상속인)을 상대로 건물을 철거하고 토지를 인도하라고 요구한 사건입니다. 복잡한 상속 관계와 상속재산 분할 협의, 그리고 건물의 지분 매매 과정에서 법정지상권의 성립 및 소멸 여부가 쟁점이 되었습니다. 법원은 피고 B에 대하여 특정 지분에 해당하는 건물 철거 및 토지 인도, 그리고 토지 사용료 지급 의무를 인정했지만, 다른 피고들(C, E)에 대한 청구와 피고 B의 나머지 지분에 대한 청구는 기각했습니다. 이는 법정지상권의 유무와 그 양도 시 법적 효력에 따라 결론이 달라진 것입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 분쟁이 발생한 토지를 소유하고 있는 회사 - 피고 B: 분쟁이 발생한 건물 지분을 소유하고 있는 공동상속인 중 한 명으로, 다른 상속인들로부터 지분을 양수함 - 피고 C: 분쟁이 발생한 건물 지분을 소유했던 공동상속인으로, 현재는 한정후견인 D가 법정대리인임 - 피고 E: 분쟁이 발생한 건물 지분을 소유했던 공동상속인 ### 분쟁 상황 이 사건은 고(故) N의 사망으로 상속이 개시된 후, 상속인들(피고 B, C, E, F, G) 사이에 상속재산 분할심판이 진행되면서 시작되었습니다. 상속인들은 재판상 화해를 통해 구체적인 상속분에 따라 부동산을 분할하기로 합의했습니다. 그러나 이 과정에서 상속재산 중 하나인 건물과 그 부지인 토지에 대한 소유 관계가 복잡해졌습니다. 원고(주식회사 A)는 이 토지를 취득했고, 건물은 피고 B, C, E 등이 지분 형태로 소유하고 있었습니다. 원고는 건물 소유자들이 법정지상권을 취득하지 못했거나 소멸했다고 주장하며 건물 철거와 토지 인도를 청구했습니다. 특히, 피고 B는 다른 상속인들의 지분까지 양수하여 건물의 대부분을 소유하게 되면서 법정지상권의 유효성 여부가 핵심적인 쟁점으로 부각되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 공동상속인들 사이의 재판상 화해(상속재산분할협의)가 건물 지분 소유권에 미치는 효력과 법정지상권 성립 여부입니다. 둘째, 피고 B가 다른 상속인들의 건물 지분을 매수했을 때 법정지상권도 함께 양도되었는지 여부와 그 범위입니다. 셋째, 원고가 법정지상권이 있는 건물 지분에 대해서도 철거 및 인도를 청구할 수 있는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심 판결 중 피고 B에 대한 부분을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 피고 B는 원고에게 1,566,956/2,000,000 지분에 해당하는 건물을 철거하고 특정 면적 544.7㎡의 토지를 인도하며, 2023년 7월 1일부터 토지 인도 완료일까지 월 31,596,231원의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 2. 원고의 피고 B에 대한 나머지 청구는 기각했습니다. 3. 원고의 피고 C, E에 대한 항소는 기각했습니다. 4. 소송비용은 원고와 피고 B 사이에 생긴 소송 총비용의 10%는 원고가, 나머지는 피고 B가 부담하고, 원고와 피고 C, E 사이에 생긴 항소비용은 원고가 부담합니다. 5. 건물 철거 및 토지 인도 부분은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 이 판결은 복잡한 상속 관계에서 발생한 건물과 토지 소유권 분쟁에 대해 법정지상권의 성립과 그 양도 문제를 명확히 한 사례입니다. 특히 상속재산분할협의의 소급효를 인정하여 건물 지분 소유권 변동을 판단하고, 법정지상권이 존재하는 건물 지분에 대해서는 건물 양수인이 법정지상권을 취득할 지위에 있다고 보아 토지 소유자의 철거 청구를 신의성실의 원칙에 따라 제한한 점이 중요합니다. 이는 토지와 건물의 소유권이 다를 때 발생하는 법정지상권 문제가 상속과 지분 매매를 거치며 어떻게 해석될 수 있는지를 보여줍니다. 결과적으로, 일부 지분은 철거 대상이 되었으나, 법정지상권이 인정된 다른 지분은 보호받게 되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다. 1. **민법 제1013조 제1항 (상속재산분할협의의 소급효)**: 공동상속인은 언제든지 그 협의에 의하여 상속재산을 분할할 수 있으며, 상속재산의 분할협의는 상속이 개시되어 공동상속인 사이에 잠정적 공유가 된 상속재산에 대하여 그 전부 또는 일부를 각 상속인의 단독소유로 하거나 새로운 공유관계로 이행시킴으로써 상속재산의 귀속을 확정시키는 것입니다. 이 사건에서 법원은 재판상 화해를 통한 상속재산분할이 있었고, 그로 인해 상속 개시 시점으로 소급하여 건물의 지분 소유권이 공동상속인들에게 확정적으로 귀속되었다고 판단했습니다. 2. **법정지상권**: 토지와 건물이 동일한 소유자에게 속하였다가 매매 등으로 인해 토지와 건물의 소유자가 다르게 된 경우, 건물 소유자를 위해 관습법상 또는 법률의 규정에 의해 당연히 토지 위에 건물을 소유할 수 있는 권리(지상권)가 성립합니다. 이 사건에서는 M이 토지를 취득한 2016년 9월 30일에 건물 중 F, G 지분 소유를 위한 법정지상권이 성립했다고 보았습니다. 3. **법정지상권 있는 건물의 양수인 보호 (신의성실의 원칙)**: 법정지상권을 취득한 건물 소유자가 법정지상권 등기 없이 건물을 양도하는 경우, 특별한 사정이 없으면 건물과 함께 지상권도 양도하기로 하는 채권적 계약이 있었다고 봅니다. 법정지상권이 있는 건물의 양수인은 원소유자를 대위하여 토지를 매수한 양수인에게 법정지상권설정등기를 청구할 수 있는 위치에 있으므로, 토지 양수인이 건물 양수인에게 건물의 철거 등을 청구하는 것은 신의성실의 원칙상 허용되지 않습니다. 이에 따라 피고 B가 F, G으로부터 양수한 지분에 대해서는 비록 법정지상권 등기가 없었더라도 법정지상권을 주장할 수 있다고 판단하여 원고의 철거 청구를 기각했습니다. 4. **민법 제860조 단서 (인지의 소급효 제한) 및 제1015조 단서 (상속분할의 소급효 제한)**: 이 조항들은 상속개시 후 인지 등으로 인해 공동상속인이 된 경우, 인지 또는 재판 확정 이전에 다른 공동상속인이 이미 상속재산을 분할하거나 처분한 경우 그 효력을 부인하지 못하게 하여 거래 안전을 보호하는 규정입니다. 그러나 이 사건에서는 F, G이 친생자존재확인 심판 확정 당시 상속재산 분할이 완료되지 않고 심판이 계속 중이었으므로, 이들이 당연히 분할에 참여할 수 있었고, 상속재산분할협의의 소급효가 제한되는 제3자에 해당한다고 볼 수 없다고 판단했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 1. 상속재산 분할 시 부동산 소유권 관계를 명확히 해야 합니다: 특히 토지와 건물의 소유자가 달라지는 경우 법정지상권 성립 여부를 미리 확인하고 문서화하는 것이 중요합니다. 2. 건물 또는 토지 매매 시 법정지상권 존재 여부를 반드시 확인해야 합니다: 법정지상권은 등기되지 않아도 성립할 수 있으므로, 해당 부동산에 건물이 있다면 건물과 토지의 소유 이력, 특히 최초 소유권이 분리된 시점을 면밀히 조사해야 합니다. 3. 법정지상권 있는 건물을 양수하는 경우, 등기 절차를 신속히 진행해야 합니다: 법정지상권을 양수받았더라도 등기를 마치기 전에는 대항력이 제한될 수 있으므로, 원래 건물 소유자를 대위하여 토지 소유자에게 지상권설정등기를 청구하는 등 적극적으로 권리 보전 조치를 취하는 것이 좋습니다. 4. 상속재산분할협의는 소급효가 있으므로, 협의 내용이 부동산의 소유권 변동에 미치는 영향을 충분히 이해해야 합니다: 특히 분할협의에 따라 기존의 잠정적 공유 상태가 해소되고 새로운 공유관계로 이행될 수 있음을 인지해야 합니다. 5. 신의성실의 원칙이 적용될 수 있음을 고려해야 합니다: 법정지상권이 인정되는 건물을 양수하여 등기할 수 있는 지위에 있다면, 토지 소유자의 무조건적인 건물 철거 요구는 제한될 수 있습니다. 자신의 권리를 적극적으로 주장하고 법적인 근거를 마련해야 합니다.
서울중앙지방법원 2023
광명시 지식산업단지 조성사업의 시행주체였던 M 주식회사와 이후 사업권을 승계한 피고 D 주식회사가 원고들에게 약속했던 독점 분양대행계약을 이행하지 않아 발생한 손해배상 사건입니다. 원고들은 사업 초기에 자금 조달을 돕는 대가로 독점 분양대행권을 약속받았으나, 피고 회사들이 이를 위반하고 다른 업체들과 분양대행계약을 체결하여 분양을 완료했습니다. 법원은 M 주식회사를 흡수합병한 피고 C 주식회사와 M 주식회사가 채무 면탈 목적으로 설립한 것으로 인정된 피고 D 주식회사가 공동으로 원고들에게 채무불이행에 따른 손해를 배상할 책임이 있다고 판단했습니다. 그러나 원고들이 분양대행 업무를 실제로 수행하지 않아 면하게 된 비용과 위험 등을 고려하여 피고들의 손해배상책임을 40%로 제한, 최종적으로 원고 A에게 7억 원, 원고 B에게 14억 5,342만 8,963원을 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: L과 함께 2007년부터 사업을 추진하고 약 7억 원의 자금을 지원했으며 독점 분양대행권을 약속받은 당사자입니다. - 원고 B: 원고 A 및 V로부터 분양대행계약 체결 청구권 지분 총 50%를 양수받았고 원고 A의 채무를 대신 변제한 당사자입니다. - 피고 C 주식회사: M 주식회사를 2020년 12월 31일 흡수합병하여 M의 모든 권리·의무를 승계한 회사입니다. - 피고 D 주식회사: M 주식회사가 2015년 5월 21일 자본금 100만 원으로 설립한 100% 지분 자회사로, M로부터 이 사건 사업의 매수인 지위를 양수받아 사업을 진행했습니다. - K 주식회사: 이 사건 사업의 시행주체가 될 특수목적법인(PFV)으로 2013년 1월 7일 설립되었고 M 주식회사의 발행주식 70%를 보유했습니다. - M 주식회사: K 등 여러 주주가 2013년 11월 27일 설립한 회사로, 광명시로부터 이 사건 사업의 시행자로 확정되어 한국토지주택공사와 이 사건 토지 매매계약을 체결했습니다. - S 주식회사: K 주식회사에 약 74억 5,088만 원을 대여하고 K이 보유한 M 주식 35만 주를 양도담보로 제공받았으며, 이후 피고 C 주식회사를 설립하여 K에 대한 채권 및 M 주식을 양도했습니다. - V: 원고 A와 함께 K 및 M의 대표이사 L과 독점 분양대행 약정을 체결한 당사자입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 광명시 지식산업집적단지 조성 사업과 관련하여 발생했습니다. 사업 초기, 시행 주체인 K 주식회사가 특수목적법인 M 주식회사를 설립하고 자금 조달에 어려움을 겪자, 원고들은 M 주식회사의 대표이사 L과 독점 분양대행계약을 체결하기로 하는 약정 및 확약을 맺고 자금을 지원했습니다. 그러나 M 주식회사는 이후 자회사인 피고 D 주식회사를 설립하여 이 사건 사업 및 토지에 관한 권한을 모두 넘겼고, 피고 D 주식회사는 원고들이 아닌 다른 분양대행업체들과 계약을 체결하여 분양을 완료했습니다. 이에 원고들은 M 주식회사와 피고 D 주식회사를 상대로 독점 분양대행계약 체결 지위 확인 소송을 제기하여 승소 확정 판결을 받았음에도 불구하고, 실제 계약이 이행되지 않아 채무불이행으로 인한 손해배상을 청구하게 된 것입니다. 피고 측은 이 사건 확약이 이사회 결의를 거치지 않았거나 대표권 남용으로 체결되어 무효라고 주장하며 책임 회피를 시도했고, 피고 D 주식회사는 M 주식회사와 별개의 법인임을 주장했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 1. 피고 C 주식회사가 M 주식회사를 흡수합병한 회사로서 원고들에 대한 독점 분양대행계약 체결 의무를 위반했는지 여부입니다. - 이 사건 확약 체결 시 M 주식회사의 이사회 결의가 없었으므로 확약이 무효인지 여부. - M 주식회사의 대표이사가 대표권을 남용하여 이 사건 확약을 체결했으므로 확약이 무효인지 여부. 2. 피고 D 주식회사가 M 주식회사의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 회사로서 법인격 남용이 인정되어 M 주식회사와 동일하게 원고들에게 손해배상 책임을 져야 하는지 여부입니다. 3. 채무불이행으로 인한 원고들의 손해액을 어떻게 산정하고, 피고들의 손해배상책임을 어느 정도로 제한할 것인지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 다음과 같이 판결했습니다. 1. 피고 C 주식회사와 피고 D 주식회사는 공동하여 원고 A에게 700,000,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하고, 원고 B에게 1,453,428,963원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 합니다. - 원고 A에게 지급할 7억 원 중 6,250만 원에 대해서는 피고 C 주식회사는 2021년 1월 14일부터, 피고 D 주식회사는 2021년 1월 16일부터, 나머지 6억 3,750만 원에 대해서는 2023년 5월 3일부터 2023년 9월 21일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율로 계산한 금액을 지급해야 합니다. - 원고 B에게 지급할 14억 5,342만 8,963원 중 1억 8,750만 원에 대해서는 피고 C 주식회사는 2021년 1월 14일부터, 피고 D 주식회사는 2021년 1월 16일부터, 나머지 12억 6,592만 8,963원에 대해서는 2023년 5월 3일부터 2023년 9월 21일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율로 계산한 금액을 지급해야 합니다. 2. 원고들의 피고들에 대한 나머지 청구는 모두 기각되었습니다. 3. 소송비용은 원고들이 4/5, 피고들이 1/5을 각각 부담합니다. 4. 위 제1항은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 법원은 M 주식회사를 흡수합병한 피고 C 주식회사가 원고들에게 독점 분양대행계약 체결 의무를 위반했음을 인정했습니다. 피고 C 주식회사가 주장한 이사회 결의 흠결 및 대표권 남용 주장은 받아들이지 않았습니다. 또한 피고 D 주식회사는 M 주식회사의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 회사로서 법인격 남용이 인정되어 M 주식회사와 동일하게 원고들에게 손해배상 책임을 부담한다고 판단했습니다. 손해배상액은 원고들이 독점 분양대행계약을 이행했다면 얻을 수 있었을 이익(이행이익)을 기준으로 약 53억 8천만 원으로 산정했으나, 원고들이 분양대행 업무 수행 시 부담했을 비용, 노력, 사업상 위험 등을 면하게 된 점을 고려하여 피고들의 손해배상책임을 40%로 제한했습니다. 결론적으로 피고들은 공동하여 원고 A에게 7억 원, 원고 B에게 14억 5,342만 8,963원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 판결이 내려졌습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다. * **주식회사의 이사회 결의 흠결과 계약의 효력**: 주식회사의 대표이사가 이사회 결의를 거쳐야 하는 대외적 거래행위를 이사회 결의 없이 한 경우라도, 이러한 이사회 결의는 회사의 내부적 의사결정 절차에 불과합니다. 따라서 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었던 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다고 봅니다. 거래 상대방이 결의 흠결을 알았거나 알 수 있었음을 주장하는 회사 측이 증명해야 합니다. (대법원 2003. 1. 24. 선고 2000다20670 판결 참조) * **대표권 남용의 법리**: 주식회사의 대표이사가 그 대표권 범위 내에서 한 행위는 비록 대표이사가 회사의 영리 목적과 관계없이 자신이나 제3자의 이익을 위해 권한을 남용한 것이라 할지라도, 일단 회사의 행위로서 유효합니다. 다만, 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가 됩니다. (대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결 등 참조) * **법인격 남용의 법리**: 기존 회사가 채무를 회피하기 위해 기업의 형태나 내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립한 경우, 이는 회사 제도를 남용한 것으로 간주됩니다. 이 경우 기존 회사의 채권자는 두 회사 중 어느 쪽에도 채무의 이행을 청구할 수 있으며, 신설회사가 기존 회사와 별개의 법인격을 가지고 있다고 주장할 수 없습니다. (대법원 2010. 1. 14. 선고 2009다77327 판결 등 참조) * **채무불이행으로 인한 손해배상의 범위 (이행이익)**: 채무불이행을 이유로 손해배상을 청구하는 경우, 계약이 이행되었더라면 채권자가 얻을 수 있었을 이익, 즉 '이행이익'을 배상하는 것이 원칙입니다. 계약 체결 의무가 있는 자가 정당한 이유 없이 계약 체결을 거절하면, 계약 체결 및 이행을 통해 얻을 수 있었던 이익 상실은 통상적인 손해에 해당합니다. (대법원 2007. 1. 25. 선고 2004다51825 판결, 대법원 2011. 11. 10. 선고 2011다41659 판결 참조) * **손해액 산정의 어려움과 법원의 재량 (민사소송법 제202조의2)**: 손해가 발생한 사실은 인정되지만 구체적인 손해액을 증명하기 매우 어려운 경우, 법원은 변론 전체의 취지와 증거조사 결과를 종합하여 상당하다고 인정되는 금액을 손해배상액으로 정할 수 있습니다. * **손해배상책임의 제한**: 채무자가 채무불이행으로 인한 손해배상책임을 지는 경우, 채권자에게도 과실이 있거나 손해 부담의 공평을 기할 필요가 있다면 채무자의 책임을 제한할 수 있습니다. 특히, 계약 불이행으로 채권자가 지출을 면하게 된 직·간접적인 비용이나 사업상 위험 등 여러 사정을 고려하여 객관적으로 수긍할 수 있는 손해액을 산정해야 합니다. (대법원 2009. 3. 12. 선고 2008다70688 판결, 대법원 2011. 11. 10. 선고 2011다41659 판결 참조) * **지연손해금 이율 (소송촉진 등에 관한 특례법)**: 금전채무불이행으로 인한 손해배상액에 대하여 법원이 인정한 이행의무의 존부나 범위에 관하여 다투는 것이 타당하다고 인정되는 시점(일반적으로 판결 선고일)까지는 민법에서 정한 연 5%의 이율을 적용하고, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 「소송촉진 등에 관한 특례법」에서 정한 연 12%의 이율을 적용합니다. ### 참고 사항 유사한 사업 계약 상황에서 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다. * **회사의 내부 의사결정 절차 확인**: 대규모 계약의 경우 회사의 정관에 따라 이사회 결의 등 특정 내부 절차가 요구될 수 있습니다. 비록 상대방이 이러한 절차 흠결을 알지 못했거나 알 수 없었다면 계약의 효력이 유지될 수 있지만, 사전에 명확히 확인하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다. * **대표권 남용 여부**: 회사의 대표이사가 회사의 이익이 아닌 개인적인 이익을 위해 계약을 체결한 경우에도, 상대방이 이러한 사정을 알지 못했다면 계약은 유효하게 됩니다. 따라서 계약 상대방은 대표이사의 행동이 회사의 이익에 부합하는지 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다. * **법인격 남용의 가능성**: 기존 회사가 채무를 피하기 위해 사실상 동일한 새로운 회사를 설립하고 사업을 넘기는 경우, 법원은 새로운 회사에도 기존 회사의 채무를 부담시킬 수 있습니다. 이는 채권자의 권리를 보호하기 위한 법리로, 사업 재편 시 기존 채무에 대한 고려가 중요합니다. * **손해배상액 산정의 기준**: 계약 불이행으로 인한 손해배상은 원칙적으로 계약이 이행되었을 경우 얻을 수 있었던 이익(이행이익)을 기준으로 합니다. 독점 분양대행과 같은 계약에서 기대되는 총 수익에서 실제 발생했을 비용을 공제한 순이익이 손해배상액의 기준이 될 수 있습니다. * **손해배상책임의 제한**: 법원은 손해배상액을 산정할 때, 채권자가 계약 불이행으로 인해 면하게 된 노력, 비용, 사업상 위험 등을 종합적으로 고려하여 배상책임을 일정 부분 제한할 수 있습니다. 따라서 계약 불이행이 발생하더라도 배상액이 기대했던 전액이 아닐 수 있음을 염두에 두어야 합니다. * **계약의 명확한 문서화**: 중요한 사업 약속은 반드시 명확한 조건과 내용을 담아 문서화하고, 관련 당사자들이 모두 이해하고 동의했음을 증명할 수 있는 자료를 확보해야 합니다.
서울행정법원 2025
재단법인 A는 비영리법인으로, 기존에 부천시에서 운영하던 의료기관(A B의원)을 서울 서초구로 이전하기 위해 주무관청인 고용노동부장관에게 정관 변경 허가를 받았습니다. 이후 변경 예정지 관할 지방자치단체장인 서초구청장에게 의료기관 개설신고사항 변경신고를 했으나, 서초구청장은 고용노동부장관이 정관 변경 허가 전 자신과 협의하지 않았다는 이유로 신고를 반려했습니다. 재단법인 A는 이 반려처분이 위법하다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 의료법상 주무관청의 사전 협의 의무가 의료기관 소재지 변경의 경우에도 적용된다고 보았지만, 이 협의 미비가 고용노동부장관의 정관 변경 허가를 '당연무효'로 만들 정도의 중대한 하자는 아니라고 판단했습니다. 더불어 의원급 의료기관의 개설신고는 '신고제'이므로 법령에 명시된 요건 외의 사유로 수리를 거부할 수 없으며, 주무관청의 협의 미비는 신고 반려의 법적 근거가 될 수 없다고 보아 서초구청장의 반려처분을 취소했습니다. ### 관련 당사자 - 원고: 재단법인 A (외국인 근로자 통합 안전보건지원 서비스 및 국제의료 지원 사업을 목적으로 고용노동부장관으로부터 설립허가를 받아 A B의원이라는 의료기관을 운영하는 비영리법인) - 피고: 서초구청장 (이 사건 의원의 변경 예정 소재지 관할 지방자치단체장으로, 원고의 의료기관 개설신고사항 변경신고를 반려한 처분청) ### 분쟁 상황 재단법인 A는 비영리법인으로, 기존에 부천시에서 운영하던 'A B의원'의 소재지를 서울 서초구로 이전하기 위해 주무관청인 고용노동부장관에게 정관 변경 허가를 신청했습니다. 고용노동부장관은 2024년 5월 13일 정관 변경을 허가하고 법인설립허가증을 재교부했습니다. 이에 재단법인 A는 변경 예정지 관할 지방자치단체장인 서초구청장에게 의료기관 개설신고사항 변경신고를 했습니다. 그러나 서초구청장은 고용노동부장관이 정관 변경 허가를 하기 전에 서초구청장과 사전 협의를 거치지 않았다는 이유로 2024년 5월 19일 재단법인 A의 변경신고를 반려했습니다. 재단법인 A는 이 반려처분이 위법하다고 주장하며 반려처분 취소 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 주무관청(고용노동부장관)이 비영리법인의 의료기관 소재지 변경 정관을 허가하기 전, 관할 지방자치단체장(서초구청장)과 협의해야 하는지 여부, 주무관청의 협의 의무를 위반하여 이루어진 정관 변경 허가가 당연무효 사유에 해당하는지 여부, 그리고 주무관청의 사전 협의 미비라는 절차적 하자를 이유로 지방자치단체장이 의료기관 개설신고사항 변경신고를 반려할 수 있는지 여부 ### 법원의 판단 피고(서초구청장)가 2024년 5월 19일 원고(재단법인 A)에 대하여 한 의료기관 개설신고사항 변경신고 반려처분을 취소한다. 소송비용은 피고가 부담한다. ### 결론 법원은 비록 주무관청의 사전 협의 의무가 의료기관 소재지 변경의 경우에도 적용된다고 보았으나, 고용노동부장관의 협의 미비가 정관 변경 허가를 당연무효로 만들 정도의 중대한 하자는 아니라고 판단했습니다. 더 나아가 의원급 의료기관의 개설신고는 신고제이므로 법령에 명시된 요건 외의 사유로 수리를 거부할 수 없고, 주무관청의 협의 미비는 의료기관 개설신고사항 변경신고 수리 거부의 법적 요건에 해당하지 않는다고 보아 피고의 반려 처분은 위법하다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 의료법 제33조 제9항: 의료법인 등이 의료기관을 개설하려면 정관에 의료기관 소재지를 기재하여 주무관청의 정관 변경 허가를 받아야 하며, 주무관청은 허가 전에 해당 의료기관 소재지 관할 지방자치단체장과 협의해야 한다고 규정합니다. 법원은 이 조항의 협의 의무가 단순히 새로운 의료기관 개설뿐 아니라 기존 의료기관의 소재지 변경에도 적용된다고 해석했습니다. 이는 의료기관 이전이 새로운 지역에서 의료기관을 개설하는 것과 유사한 효과를 발생시키고, 지역별 의료 수요 및 자원 현황 등을 고려하여 법의 취지를 잠탈하는 것을 방지하기 위함입니다. 의료법 제33조 제3항 및 제5항: 의원급 의료기관의 개설이나 소재지 변경은 시장·군수·구청장에게 '신고'하도록 규정하고 있습니다. 이는 '허가제'와 달리 법령에서 정한 요건 이외의 사유로는 행정청이 신고 수리를 반려할 수 없도록 하여, 개설 주체가 신속하게 의료기관을 운영할 수 있도록 하려는 취지입니다. 의료법 시행규칙 제26조 제2항, 제25조 제3항: 이 조항들은 시장·군수·구청장이 의료기관 개설신고사항의 변경신고를 받은 경우 확인해야 할 사항들을 규정하고 있습니다. 법원은 주무관청의 정관 변경 허가 절차에서 지방자치단체의 장과의 협의 의무를 규정한 의료법 제33조 제9항 후문은 변경신고 수리 절차에서 확인해야 할 사항으로 규정되어 있지 않으므로, 이 협의 의무 위반을 이유로 신고 수리를 거부할 수 없다고 판단했습니다. 행정행위의 하자와 승계 원칙: 별개의 법률효과를 발생시키는 독립된 행정처분에서 선행처분(여기서는 고용노동부장관의 정관 변경 허가)에 하자가 있더라도, 그것이 '당연무효' 사유가 아닌 한 그 하자가 후행처분(여기서는 서초구청장의 의료기관 개설신고 수리)에 승계되지 않습니다. '당연무효'는 하자가 법규의 중요한 부분을 위반한 중대한 것으로서 객관적으로 명백해야 하는데, 법원은 이 사건에서 고용노동부장관의 협의 미비가 의료법 제33조 제9항의 적용 범위에 대한 법리적 다툼의 여지가 있었고, 협의가 자문적 성격이 강하다는 점 등을 들어 '취소할 수 있는 하자'일 뿐 '당연무효' 사유는 아니라고 판단했습니다. 따라서 주무관청의 정관 변경 허가에 하자가 있었다 하더라도 이는 서초구청장이 의료기관 개설신고를 반려할 수 있는 직접적인 법적 근거가 되지 않는다고 보았습니다. ### 참고 사항 비영리법인이 의료기관의 소재지를 변경할 때, 주무관청은 새로운 소재지 관할 지방자치단체장과 사전 협의를 하는 것이 법령 취지에 부합합니다. 비록 본 판례에서 협의를 거치지 않은 정관변경허가가 당연무효가 아니라고 판단되었지만, 법적인 분쟁을 피하기 위해서는 협의 절차를 준수하는 것이 중요합니다. 의원급 의료기관의 개설 또는 소재지 변경 신고는 '신고제'이므로, 관할 행정청은 법령에 명시된 요건 외의 사유를 들어 신고 수리를 거부할 수 없습니다. 따라서 신고를 반려받았을 경우, 반려 사유가 법령에 명확히 규정된 요건 위반인지 여부를 면밀히 확인해야 합니다. 행정처분에 절차적 하자가 있더라도 그것이 항상 '당연무효'가 되는 것은 아닙니다. 하자가 중대하고 명백해야 당연무효가 되며, 그렇지 않은 경우 취소 사유에 불과할 수 있습니다. 이는 행정행위의 유효성을 다툴 때 중요한 쟁점이 됩니다. 주무관청의 정관 변경 허가와 지방자치단체장의 의료기관 개설신고 수리는 별개의 행정행위이므로, 앞선 행정행위(정관 변경 허가)의 하자가 뒤따르는 행정행위(신고 수리)에 자동으로 승계되지 않을 수 있습니다.
서울고등법원 2023
이 사건은 원고 회사(토지 소유자)가 피고들(건물 공유자 및 상속인)을 상대로 건물을 철거하고 토지를 인도하라고 요구한 사건입니다. 복잡한 상속 관계와 상속재산 분할 협의, 그리고 건물의 지분 매매 과정에서 법정지상권의 성립 및 소멸 여부가 쟁점이 되었습니다. 법원은 피고 B에 대하여 특정 지분에 해당하는 건물 철거 및 토지 인도, 그리고 토지 사용료 지급 의무를 인정했지만, 다른 피고들(C, E)에 대한 청구와 피고 B의 나머지 지분에 대한 청구는 기각했습니다. 이는 법정지상권의 유무와 그 양도 시 법적 효력에 따라 결론이 달라진 것입니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 분쟁이 발생한 토지를 소유하고 있는 회사 - 피고 B: 분쟁이 발생한 건물 지분을 소유하고 있는 공동상속인 중 한 명으로, 다른 상속인들로부터 지분을 양수함 - 피고 C: 분쟁이 발생한 건물 지분을 소유했던 공동상속인으로, 현재는 한정후견인 D가 법정대리인임 - 피고 E: 분쟁이 발생한 건물 지분을 소유했던 공동상속인 ### 분쟁 상황 이 사건은 고(故) N의 사망으로 상속이 개시된 후, 상속인들(피고 B, C, E, F, G) 사이에 상속재산 분할심판이 진행되면서 시작되었습니다. 상속인들은 재판상 화해를 통해 구체적인 상속분에 따라 부동산을 분할하기로 합의했습니다. 그러나 이 과정에서 상속재산 중 하나인 건물과 그 부지인 토지에 대한 소유 관계가 복잡해졌습니다. 원고(주식회사 A)는 이 토지를 취득했고, 건물은 피고 B, C, E 등이 지분 형태로 소유하고 있었습니다. 원고는 건물 소유자들이 법정지상권을 취득하지 못했거나 소멸했다고 주장하며 건물 철거와 토지 인도를 청구했습니다. 특히, 피고 B는 다른 상속인들의 지분까지 양수하여 건물의 대부분을 소유하게 되면서 법정지상권의 유효성 여부가 핵심적인 쟁점으로 부각되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 공동상속인들 사이의 재판상 화해(상속재산분할협의)가 건물 지분 소유권에 미치는 효력과 법정지상권 성립 여부입니다. 둘째, 피고 B가 다른 상속인들의 건물 지분을 매수했을 때 법정지상권도 함께 양도되었는지 여부와 그 범위입니다. 셋째, 원고가 법정지상권이 있는 건물 지분에 대해서도 철거 및 인도를 청구할 수 있는지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 제1심 판결 중 피고 B에 대한 부분을 변경하여 다음과 같이 판결했습니다. 1. 피고 B는 원고에게 1,566,956/2,000,000 지분에 해당하는 건물을 철거하고 특정 면적 544.7㎡의 토지를 인도하며, 2023년 7월 1일부터 토지 인도 완료일까지 월 31,596,231원의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 2. 원고의 피고 B에 대한 나머지 청구는 기각했습니다. 3. 원고의 피고 C, E에 대한 항소는 기각했습니다. 4. 소송비용은 원고와 피고 B 사이에 생긴 소송 총비용의 10%는 원고가, 나머지는 피고 B가 부담하고, 원고와 피고 C, E 사이에 생긴 항소비용은 원고가 부담합니다. 5. 건물 철거 및 토지 인도 부분은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 이 판결은 복잡한 상속 관계에서 발생한 건물과 토지 소유권 분쟁에 대해 법정지상권의 성립과 그 양도 문제를 명확히 한 사례입니다. 특히 상속재산분할협의의 소급효를 인정하여 건물 지분 소유권 변동을 판단하고, 법정지상권이 존재하는 건물 지분에 대해서는 건물 양수인이 법정지상권을 취득할 지위에 있다고 보아 토지 소유자의 철거 청구를 신의성실의 원칙에 따라 제한한 점이 중요합니다. 이는 토지와 건물의 소유권이 다를 때 발생하는 법정지상권 문제가 상속과 지분 매매를 거치며 어떻게 해석될 수 있는지를 보여줍니다. 결과적으로, 일부 지분은 철거 대상이 되었으나, 법정지상권이 인정된 다른 지분은 보호받게 되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다. 1. **민법 제1013조 제1항 (상속재산분할협의의 소급효)**: 공동상속인은 언제든지 그 협의에 의하여 상속재산을 분할할 수 있으며, 상속재산의 분할협의는 상속이 개시되어 공동상속인 사이에 잠정적 공유가 된 상속재산에 대하여 그 전부 또는 일부를 각 상속인의 단독소유로 하거나 새로운 공유관계로 이행시킴으로써 상속재산의 귀속을 확정시키는 것입니다. 이 사건에서 법원은 재판상 화해를 통한 상속재산분할이 있었고, 그로 인해 상속 개시 시점으로 소급하여 건물의 지분 소유권이 공동상속인들에게 확정적으로 귀속되었다고 판단했습니다. 2. **법정지상권**: 토지와 건물이 동일한 소유자에게 속하였다가 매매 등으로 인해 토지와 건물의 소유자가 다르게 된 경우, 건물 소유자를 위해 관습법상 또는 법률의 규정에 의해 당연히 토지 위에 건물을 소유할 수 있는 권리(지상권)가 성립합니다. 이 사건에서는 M이 토지를 취득한 2016년 9월 30일에 건물 중 F, G 지분 소유를 위한 법정지상권이 성립했다고 보았습니다. 3. **법정지상권 있는 건물의 양수인 보호 (신의성실의 원칙)**: 법정지상권을 취득한 건물 소유자가 법정지상권 등기 없이 건물을 양도하는 경우, 특별한 사정이 없으면 건물과 함께 지상권도 양도하기로 하는 채권적 계약이 있었다고 봅니다. 법정지상권이 있는 건물의 양수인은 원소유자를 대위하여 토지를 매수한 양수인에게 법정지상권설정등기를 청구할 수 있는 위치에 있으므로, 토지 양수인이 건물 양수인에게 건물의 철거 등을 청구하는 것은 신의성실의 원칙상 허용되지 않습니다. 이에 따라 피고 B가 F, G으로부터 양수한 지분에 대해서는 비록 법정지상권 등기가 없었더라도 법정지상권을 주장할 수 있다고 판단하여 원고의 철거 청구를 기각했습니다. 4. **민법 제860조 단서 (인지의 소급효 제한) 및 제1015조 단서 (상속분할의 소급효 제한)**: 이 조항들은 상속개시 후 인지 등으로 인해 공동상속인이 된 경우, 인지 또는 재판 확정 이전에 다른 공동상속인이 이미 상속재산을 분할하거나 처분한 경우 그 효력을 부인하지 못하게 하여 거래 안전을 보호하는 규정입니다. 그러나 이 사건에서는 F, G이 친생자존재확인 심판 확정 당시 상속재산 분할이 완료되지 않고 심판이 계속 중이었으므로, 이들이 당연히 분할에 참여할 수 있었고, 상속재산분할협의의 소급효가 제한되는 제3자에 해당한다고 볼 수 없다고 판단했습니다. ### 참고 사항 유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 1. 상속재산 분할 시 부동산 소유권 관계를 명확히 해야 합니다: 특히 토지와 건물의 소유자가 달라지는 경우 법정지상권 성립 여부를 미리 확인하고 문서화하는 것이 중요합니다. 2. 건물 또는 토지 매매 시 법정지상권 존재 여부를 반드시 확인해야 합니다: 법정지상권은 등기되지 않아도 성립할 수 있으므로, 해당 부동산에 건물이 있다면 건물과 토지의 소유 이력, 특히 최초 소유권이 분리된 시점을 면밀히 조사해야 합니다. 3. 법정지상권 있는 건물을 양수하는 경우, 등기 절차를 신속히 진행해야 합니다: 법정지상권을 양수받았더라도 등기를 마치기 전에는 대항력이 제한될 수 있으므로, 원래 건물 소유자를 대위하여 토지 소유자에게 지상권설정등기를 청구하는 등 적극적으로 권리 보전 조치를 취하는 것이 좋습니다. 4. 상속재산분할협의는 소급효가 있으므로, 협의 내용이 부동산의 소유권 변동에 미치는 영향을 충분히 이해해야 합니다: 특히 분할협의에 따라 기존의 잠정적 공유 상태가 해소되고 새로운 공유관계로 이행될 수 있음을 인지해야 합니다. 5. 신의성실의 원칙이 적용될 수 있음을 고려해야 합니다: 법정지상권이 인정되는 건물을 양수하여 등기할 수 있는 지위에 있다면, 토지 소유자의 무조건적인 건물 철거 요구는 제한될 수 있습니다. 자신의 권리를 적극적으로 주장하고 법적인 근거를 마련해야 합니다.
서울중앙지방법원 2023
광명시 지식산업단지 조성사업의 시행주체였던 M 주식회사와 이후 사업권을 승계한 피고 D 주식회사가 원고들에게 약속했던 독점 분양대행계약을 이행하지 않아 발생한 손해배상 사건입니다. 원고들은 사업 초기에 자금 조달을 돕는 대가로 독점 분양대행권을 약속받았으나, 피고 회사들이 이를 위반하고 다른 업체들과 분양대행계약을 체결하여 분양을 완료했습니다. 법원은 M 주식회사를 흡수합병한 피고 C 주식회사와 M 주식회사가 채무 면탈 목적으로 설립한 것으로 인정된 피고 D 주식회사가 공동으로 원고들에게 채무불이행에 따른 손해를 배상할 책임이 있다고 판단했습니다. 그러나 원고들이 분양대행 업무를 실제로 수행하지 않아 면하게 된 비용과 위험 등을 고려하여 피고들의 손해배상책임을 40%로 제한, 최종적으로 원고 A에게 7억 원, 원고 B에게 14억 5,342만 8,963원을 지급하라고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: L과 함께 2007년부터 사업을 추진하고 약 7억 원의 자금을 지원했으며 독점 분양대행권을 약속받은 당사자입니다. - 원고 B: 원고 A 및 V로부터 분양대행계약 체결 청구권 지분 총 50%를 양수받았고 원고 A의 채무를 대신 변제한 당사자입니다. - 피고 C 주식회사: M 주식회사를 2020년 12월 31일 흡수합병하여 M의 모든 권리·의무를 승계한 회사입니다. - 피고 D 주식회사: M 주식회사가 2015년 5월 21일 자본금 100만 원으로 설립한 100% 지분 자회사로, M로부터 이 사건 사업의 매수인 지위를 양수받아 사업을 진행했습니다. - K 주식회사: 이 사건 사업의 시행주체가 될 특수목적법인(PFV)으로 2013년 1월 7일 설립되었고 M 주식회사의 발행주식 70%를 보유했습니다. - M 주식회사: K 등 여러 주주가 2013년 11월 27일 설립한 회사로, 광명시로부터 이 사건 사업의 시행자로 확정되어 한국토지주택공사와 이 사건 토지 매매계약을 체결했습니다. - S 주식회사: K 주식회사에 약 74억 5,088만 원을 대여하고 K이 보유한 M 주식 35만 주를 양도담보로 제공받았으며, 이후 피고 C 주식회사를 설립하여 K에 대한 채권 및 M 주식을 양도했습니다. - V: 원고 A와 함께 K 및 M의 대표이사 L과 독점 분양대행 약정을 체결한 당사자입니다. ### 분쟁 상황 이 사건은 광명시 지식산업집적단지 조성 사업과 관련하여 발생했습니다. 사업 초기, 시행 주체인 K 주식회사가 특수목적법인 M 주식회사를 설립하고 자금 조달에 어려움을 겪자, 원고들은 M 주식회사의 대표이사 L과 독점 분양대행계약을 체결하기로 하는 약정 및 확약을 맺고 자금을 지원했습니다. 그러나 M 주식회사는 이후 자회사인 피고 D 주식회사를 설립하여 이 사건 사업 및 토지에 관한 권한을 모두 넘겼고, 피고 D 주식회사는 원고들이 아닌 다른 분양대행업체들과 계약을 체결하여 분양을 완료했습니다. 이에 원고들은 M 주식회사와 피고 D 주식회사를 상대로 독점 분양대행계약 체결 지위 확인 소송을 제기하여 승소 확정 판결을 받았음에도 불구하고, 실제 계약이 이행되지 않아 채무불이행으로 인한 손해배상을 청구하게 된 것입니다. 피고 측은 이 사건 확약이 이사회 결의를 거치지 않았거나 대표권 남용으로 체결되어 무효라고 주장하며 책임 회피를 시도했고, 피고 D 주식회사는 M 주식회사와 별개의 법인임을 주장했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 1. 피고 C 주식회사가 M 주식회사를 흡수합병한 회사로서 원고들에 대한 독점 분양대행계약 체결 의무를 위반했는지 여부입니다. - 이 사건 확약 체결 시 M 주식회사의 이사회 결의가 없었으므로 확약이 무효인지 여부. - M 주식회사의 대표이사가 대표권을 남용하여 이 사건 확약을 체결했으므로 확약이 무효인지 여부. 2. 피고 D 주식회사가 M 주식회사의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 회사로서 법인격 남용이 인정되어 M 주식회사와 동일하게 원고들에게 손해배상 책임을 져야 하는지 여부입니다. 3. 채무불이행으로 인한 원고들의 손해액을 어떻게 산정하고, 피고들의 손해배상책임을 어느 정도로 제한할 것인지 여부입니다. ### 법원의 판단 법원은 다음과 같이 판결했습니다. 1. 피고 C 주식회사와 피고 D 주식회사는 공동하여 원고 A에게 700,000,000원과 이에 대한 지연손해금을 지급하고, 원고 B에게 1,453,428,963원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 합니다. - 원고 A에게 지급할 7억 원 중 6,250만 원에 대해서는 피고 C 주식회사는 2021년 1월 14일부터, 피고 D 주식회사는 2021년 1월 16일부터, 나머지 6억 3,750만 원에 대해서는 2023년 5월 3일부터 2023년 9월 21일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율로 계산한 금액을 지급해야 합니다. - 원고 B에게 지급할 14억 5,342만 8,963원 중 1억 8,750만 원에 대해서는 피고 C 주식회사는 2021년 1월 14일부터, 피고 D 주식회사는 2021년 1월 16일부터, 나머지 12억 6,592만 8,963원에 대해서는 2023년 5월 3일부터 2023년 9월 21일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율로 계산한 금액을 지급해야 합니다. 2. 원고들의 피고들에 대한 나머지 청구는 모두 기각되었습니다. 3. 소송비용은 원고들이 4/5, 피고들이 1/5을 각각 부담합니다. 4. 위 제1항은 가집행할 수 있습니다. ### 결론 법원은 M 주식회사를 흡수합병한 피고 C 주식회사가 원고들에게 독점 분양대행계약 체결 의무를 위반했음을 인정했습니다. 피고 C 주식회사가 주장한 이사회 결의 흠결 및 대표권 남용 주장은 받아들이지 않았습니다. 또한 피고 D 주식회사는 M 주식회사의 채무를 면탈할 목적으로 설립된 회사로서 법인격 남용이 인정되어 M 주식회사와 동일하게 원고들에게 손해배상 책임을 부담한다고 판단했습니다. 손해배상액은 원고들이 독점 분양대행계약을 이행했다면 얻을 수 있었을 이익(이행이익)을 기준으로 약 53억 8천만 원으로 산정했으나, 원고들이 분양대행 업무 수행 시 부담했을 비용, 노력, 사업상 위험 등을 면하게 된 점을 고려하여 피고들의 손해배상책임을 40%로 제한했습니다. 결론적으로 피고들은 공동하여 원고 A에게 7억 원, 원고 B에게 14억 5,342만 8,963원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 판결이 내려졌습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다. * **주식회사의 이사회 결의 흠결과 계약의 효력**: 주식회사의 대표이사가 이사회 결의를 거쳐야 하는 대외적 거래행위를 이사회 결의 없이 한 경우라도, 이러한 이사회 결의는 회사의 내부적 의사결정 절차에 불과합니다. 따라서 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었던 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다고 봅니다. 거래 상대방이 결의 흠결을 알았거나 알 수 있었음을 주장하는 회사 측이 증명해야 합니다. (대법원 2003. 1. 24. 선고 2000다20670 판결 참조) * **대표권 남용의 법리**: 주식회사의 대표이사가 그 대표권 범위 내에서 한 행위는 비록 대표이사가 회사의 영리 목적과 관계없이 자신이나 제3자의 이익을 위해 권한을 남용한 것이라 할지라도, 일단 회사의 행위로서 유효합니다. 다만, 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가 됩니다. (대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결 등 참조) * **법인격 남용의 법리**: 기존 회사가 채무를 회피하기 위해 기업의 형태나 내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립한 경우, 이는 회사 제도를 남용한 것으로 간주됩니다. 이 경우 기존 회사의 채권자는 두 회사 중 어느 쪽에도 채무의 이행을 청구할 수 있으며, 신설회사가 기존 회사와 별개의 법인격을 가지고 있다고 주장할 수 없습니다. (대법원 2010. 1. 14. 선고 2009다77327 판결 등 참조) * **채무불이행으로 인한 손해배상의 범위 (이행이익)**: 채무불이행을 이유로 손해배상을 청구하는 경우, 계약이 이행되었더라면 채권자가 얻을 수 있었을 이익, 즉 '이행이익'을 배상하는 것이 원칙입니다. 계약 체결 의무가 있는 자가 정당한 이유 없이 계약 체결을 거절하면, 계약 체결 및 이행을 통해 얻을 수 있었던 이익 상실은 통상적인 손해에 해당합니다. (대법원 2007. 1. 25. 선고 2004다51825 판결, 대법원 2011. 11. 10. 선고 2011다41659 판결 참조) * **손해액 산정의 어려움과 법원의 재량 (민사소송법 제202조의2)**: 손해가 발생한 사실은 인정되지만 구체적인 손해액을 증명하기 매우 어려운 경우, 법원은 변론 전체의 취지와 증거조사 결과를 종합하여 상당하다고 인정되는 금액을 손해배상액으로 정할 수 있습니다. * **손해배상책임의 제한**: 채무자가 채무불이행으로 인한 손해배상책임을 지는 경우, 채권자에게도 과실이 있거나 손해 부담의 공평을 기할 필요가 있다면 채무자의 책임을 제한할 수 있습니다. 특히, 계약 불이행으로 채권자가 지출을 면하게 된 직·간접적인 비용이나 사업상 위험 등 여러 사정을 고려하여 객관적으로 수긍할 수 있는 손해액을 산정해야 합니다. (대법원 2009. 3. 12. 선고 2008다70688 판결, 대법원 2011. 11. 10. 선고 2011다41659 판결 참조) * **지연손해금 이율 (소송촉진 등에 관한 특례법)**: 금전채무불이행으로 인한 손해배상액에 대하여 법원이 인정한 이행의무의 존부나 범위에 관하여 다투는 것이 타당하다고 인정되는 시점(일반적으로 판결 선고일)까지는 민법에서 정한 연 5%의 이율을 적용하고, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 「소송촉진 등에 관한 특례법」에서 정한 연 12%의 이율을 적용합니다. ### 참고 사항 유사한 사업 계약 상황에서 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다. * **회사의 내부 의사결정 절차 확인**: 대규모 계약의 경우 회사의 정관에 따라 이사회 결의 등 특정 내부 절차가 요구될 수 있습니다. 비록 상대방이 이러한 절차 흠결을 알지 못했거나 알 수 없었다면 계약의 효력이 유지될 수 있지만, 사전에 명확히 확인하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다. * **대표권 남용 여부**: 회사의 대표이사가 회사의 이익이 아닌 개인적인 이익을 위해 계약을 체결한 경우에도, 상대방이 이러한 사정을 알지 못했다면 계약은 유효하게 됩니다. 따라서 계약 상대방은 대표이사의 행동이 회사의 이익에 부합하는지 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다. * **법인격 남용의 가능성**: 기존 회사가 채무를 피하기 위해 사실상 동일한 새로운 회사를 설립하고 사업을 넘기는 경우, 법원은 새로운 회사에도 기존 회사의 채무를 부담시킬 수 있습니다. 이는 채권자의 권리를 보호하기 위한 법리로, 사업 재편 시 기존 채무에 대한 고려가 중요합니다. * **손해배상액 산정의 기준**: 계약 불이행으로 인한 손해배상은 원칙적으로 계약이 이행되었을 경우 얻을 수 있었던 이익(이행이익)을 기준으로 합니다. 독점 분양대행과 같은 계약에서 기대되는 총 수익에서 실제 발생했을 비용을 공제한 순이익이 손해배상액의 기준이 될 수 있습니다. * **손해배상책임의 제한**: 법원은 손해배상액을 산정할 때, 채권자가 계약 불이행으로 인해 면하게 된 노력, 비용, 사업상 위험 등을 종합적으로 고려하여 배상책임을 일정 부분 제한할 수 있습니다. 따라서 계약 불이행이 발생하더라도 배상액이 기대했던 전액이 아닐 수 있음을 염두에 두어야 합니다. * **계약의 명확한 문서화**: 중요한 사업 약속은 반드시 명확한 조건과 내용을 담아 문서화하고, 관련 당사자들이 모두 이해하고 동의했음을 증명할 수 있는 자료를 확보해야 합니다.
