압류된 주식의 주주명부 변경을 요청한 사건

원고 A는 채무자 D에 대한 여러 채권을 회수하기 위해 D이 소유하고 있던 피고 B 주식회사의 주식을 법원의 압류명령과 특별현금화 양도명령을 통해 적법하게 양도받았습니다. 이에 원고는 피고 회사에 주주명부상의 주주 명의를 원고로 변경해 줄 것을 요청했으나 피고가 이를 이행하지 않아 소송을 제기했습니다. 법원은 원고가 주식의 적법한 소유권을 취득했으므로 피고 B 주식회사는 원고에게 주주명부상 주주 명의를 변경하는 절차를 이행해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 채무자 D에게 대여금, 임금 등 여러 채권을 가지고 있던 채권자이자, 법원 명령에 따라 D의 주식을 양도받아 새로운 주주가 된 사람.
• 피고 B 주식회사: 이 사건 주식의 발행회사로, 주주명부를 관리할 의무가 있는 회사.
• 채무자 D: 피고 B 주식회사의 주식을 소유하고 있었으나, 원고 A에게 채무가 있어 주식이 압류 및 양도된 당사자.
• F와 H: 채무자 D로부터 이 사건 주식 중 일부를 양도받았으나, 원고 A에 의해 사해행위 취소의 대상이 되어 처분금지 가처분된 주식의 명의자들.
• J 주식회사, I 주식회사, G(I의 대표이사), L(피고 B 주식회사의 공동대표이사): 피고 B 주식회사가 토석채취 허가 연장을 위해 영월군수에게 보증보험증권 및 보증서를 제출할 때 연대보증한 기관 및 인물들로, 이 과정에서 이 사건 주주명부가 활용되었습니다.

분쟁 상황

원고 A는 2017년부터 2018년에 걸쳐 발생한 채무자 D에 대한 대여금, 임금, 소송비용 채권의 집행을 위해 노력했습니다. 원고는 2020년 8월 20일 D이 소유한 피고 B 주식회사의 주식에 대해 압류명령을 받았고, 이 명령은 2020년 8월 25일 피고 회사에 송달되었습니다. 피고 회사는 2021년 4월 21일 이 주식에 대해 주권이 발행되지 않았음을 진술했습니다. 이에 원고는 2021년 3월 22일 압류된 주식을 현금화하기 위해 법원에 특별현금화 양도명령을 신청했고, 2021년 12월 21일 D의 주식을 123,630,000원에 갈음하여 원고에게 양도한다는 명령이 발령되어 2021년 12월 27일 피고 회사에 송달되었습니다. 채무자 D은 이 양도명령에 대해 즉시항고 및 재항고를 제기했으나 모두 기각되었고, 양도명령은 2024년 1월 12일 최종 확정되었습니다. 한편, 피고 B 주식회사는 2020년 5월경 토석채취 허가 연장을 위해 영월군수에게 주주명부를 제출하고 보증보험증권 및 보증서를 발급받는 과정에서 D이 이 사건 주식을 소유한 것으로 기재된 주주명부를 사용했습니다. 양도명령이 확정되자 원고는 피고에게 주주명부상의 주주 명의를 자신으로 변경해 줄 것을 요구했으나 피고가 이를 이행하지 않아 원고가 명의개서절차 이행 소송을 제기하게 되었습니다. 과거 D은 2016년 3월 20일경 F와 H에게 주식 일부를 양도했으나, 원고는 2018년 8월 8일 이를 사해행위로 보고 처분금지 가처분 결정을 받은 바 있습니다.

핵심 쟁점

법원의 특별현금화 양도명령에 의해 주식을 취득한 새로운 주주가 주식 발행회사에 대해 주주명부상의 주주 명의를 자신으로 변경해 줄 것을 청구할 권리가 있는지 여부.

법원의 판단

법원은 피고 B 주식회사는 원고 A에게 별지 목록에 기재된 주식에 관하여 주주명부상 주주 명의를 원고로 변경하는 명의개서 절차를 이행해야 한다고 판결했으며, 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고 A가 채무자 D의 주식을 법원의 특별현금화 양도명령을 통해 적법하게 취득했음을 인정했습니다. 따라서 주식 발행회사인 피고 B 주식회사가 원고의 명의개서 요청을 거부할 정당한 이유가 없다고 판단하여, 피고에게 원고 명의로 주주명부를 변경할 것을 명령함으로써 원고의 청구를 전부 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 채무자의 주식에 대한 강제집행과 그로 인한 주식 명의개서에 관한 것으로, 주로 민사집행법과 상법의 법리가 적용되었습니다.

민사집행법 제227조 (채권의 압류)​: 채무자(D)의 주식은 채권의 일종으로 간주되어 압류의 대상이 될 수 있습니다. 법원은 채권자의 신청에 따라 압류명령을 발령하여 채무자가 주식을 함부로 처분하지 못하게 하고, 제3채무자인 주식 발행회사(피고 B 주식회사)에게 해당 주식에 대한 채무자(D)의 권리 행사를 금지하게 합니다. 이 사건에서 원고는 채무자 D의 B 주식회사 주식에 대해 압류명령을 받았습니다.

민사집행법 제229조 (채권의 현금화 방법)​: 압류된 주식과 같은 채권을 현금화하는 방법에는 추심명령, 전부명령 등이 있으나, 이 사건에서는 채무자 D이 주권을 발행하지 않은 주식을 소유하고 있었고, 강제집행의 효율성을 위해 법원의 '특별현금화명령'의 일종인 '양도명령'이 사용되었습니다. 양도명령은 법원이 압류된 채권을 채권자에게 직접 양도하는 것으로, 이 명령이 확정되면 양수인은 채무자의 동의 없이도 해당 채권을 취득하게 됩니다. 이 사건에서 D의 주식은 원고에게 123,630,000원에 갈음하여 양도된다는 명령이 확정되었습니다.

상법 제337조 (주식의 양도와 명의개서)​: 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있습니다. 그러나 주주명부상의 주주로서 권리를 행사하기 위해서는 주식 발행회사의 주주명부에 자신의 성명과 주소를 기재하는 '명의개서' 절차를 거쳐야 합니다. 명의개서는 주주가 회사에 대해 자신의 주주권을 주장하고 회사의 각종 권리(배당, 의결권 등)를 행사하기 위한 필수적인 절차입니다. 법원의 적법한 양도명령을 통해 주식의 소유권을 취득한 원고는 주주로서의 권리를 행사하기 위해 피고 회사에게 명의개서를 청구할 권리가 발생합니다.

주권 미발행 주식의 양도: 상법상 주식의 양도는 주권을 교부함으로써 효력이 발생하는 것이 원칙이지만, 아직 주권이 발행되지 않은 경우에는 당사자 간의 의사표시만으로도 유효하게 양도할 수 있습니다. 이 사건에서는 법원의 특별현금화 양도명령을 통해 주권 미발행 주식이 원고에게 적법하게 양도되었고, 피고 회사 역시 주권 미발행 사실을 인정했습니다. 따라서 피고는 원고의 명의개서 요청을 거부할 정당한 사유가 없다고 법원은 판단했습니다.

결론적으로 법원은 민사집행법상 적법하게 확정된 양도명령의 효력을 인정하고, 이로 인해 주식 소유권을 취득한 원고가 상법에 따라 주식 발행회사인 피고에게 명의개서를 청구할 수 있는 권리가 있다고 보아 피고에게 명의개서 절차 이행을 명령한 것입니다.

참고 사항

주식 발행회사는 주주명부상 주주의 명의 변경 요청이 있을 때, 주식의 적법한 양도 여부를 신중히 확인해야 합니다. 특히 법원의 특별현금화 양도명령은 명령이 확정되면 주주의 소유권이 강제적으로 이전되는 강력한 효력을 가지므로, 이에 따른 명의개서 의무를 이행해야 합니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 경우에도 압류 및 양도명령을 통해 강제집행이 가능하며, 회사는 제3채무자로서 진술서 제출 등의 의무를 성실히 이행해야 합니다. 채무자가 법원의 양도명령에 불복하여 항고하더라도, 상급심에서 양도명령이 인가되고 최종 확정되면 주식의 소유권은 양수인에게 확정적으로 이전됩니다. 주식 발행회사는 주주명부를 통해 주주를 확인하고 회사의 중요한 의사결정이나 행정기관 제출 등에 활용하므로, 주주명부 관리를 정확하고 신속하게 처리할 필요가 있습니다. 채무자의 주식을 압류하고 이를 특별현금화 양도명령을 통해 취득하는 것은 채권자가 채권을 회수할 수 있는 효과적인 방법 중 하나입니다.