사업 양수도 계약 이후 물품대금 채무 면제 및 청구 기각 판결

원고 회사는 피고 회사(구 D)에 대한 물품대금 채권이 있었으나, 피고 회사의 전 대표이사 E과 H 주식회사가 이 채무를 인수하고 연대 보증하는 약정을 체결했습니다. 원고는 이 약정이 조건부였으며 조건이 충족되지 않아 무효이므로 피고가 잔여 채무 63,000,000원을 지급해야 한다고 주장했습니다. 그러나 법원은 이 약정을 제3자를 위한 계약에 준하는 채무면제 약정으로 보았고, 피고가 이 채무면제에 대한 수익의 의사표시를 했으므로 피고의 채무는 소멸했다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (물품대금 채권을 주장한 회사)
• 피고: 주식회사 C (변경 전 상호: 주식회사 D, 채무자로 지목된 회사)
• E: 피고 회사의 이전 대표이사 겸 주주 (피고의 사업을 양도하고, 원고에 대한 채무를 인수한 인물)
• F, G: 피고 회사의 사업을 포괄적으로 양수한 사람들 (E로부터 사업 양도)
• H 주식회사: E이 대표이사로 있던 회사 (E의 채무를 연대 보증한 회사)

분쟁 상황

피고 회사의 이전 대표이사 E이 F, G에게 사업을 양도하는 과정에서, 원고에 대한 물품대금 채무는 양수인이 인수하지 않는 부채로 분류되었습니다. 이후 원고는 E 및 E이 대표로 있던 H 주식회사와 1억 3천 5백여만 원의 물품대금 채무를 E이 인수하고 H 주식회사가 연대 보증하는 약정을 체결했습니다. E은 약정금 중 7천 5백만 원을 변제했으나, 나머지 6천 3백여만 원은 미지급 상태였습니다. 원고는 이 약정이 E과 H 주식회사가 전액을 변제할 것을 조건으로 피고에 대한 채무를 면제하기로 한 것이었으나, 조건이 성취되지 않아 약정이 무효라고 주장하며 피고에게 잔여 물품대금의 지급을 청구했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고와 E, H 주식회사 간에 체결된 약정이 조건부 약정으로 볼 수 있는지 여부입니다. 둘째, 해당 약정이 피고의 채무를 면제하는 '제3자를 위한 계약'에 준하는 효력이 있는지 여부입니다. 셋째, 피고가 채무면제 약정에 따른 '수익의 의사표시'를 함으로써 실제 채무 면제의 효력이 발생했는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고의 청구를 기각했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

결론

법원은 원고, E, H 주식회사 간의 약정이 피고 회사의 원고에 대한 물품대금 채무 135,469,701원을 면제하기로 한 약정으로, 이는 제3자를 위한 계약에 준하여 유효하다고 보았습니다. 또한, 이 약정이 E 및 H 주식회사가 채무를 모두 이행하는 것을 조건으로 한 것이라는 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 피고는 법원에 제출한 준비서면을 통해 해당 채무면제에 대한 '수익의 의사표시'를 명확히 했고, 이는 원고에게 송달되어 채무면제의 효력이 발생했습니다. 결과적으로 피고의 원고에 대한 채무는 면제 및 변제로 인해 모두 소멸되었으므로, 원고의 청구는 이유 없다고 판단하여 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 '제3자를 위한 계약'의 법리가 적용되었습니다. 민법 제539조에 따르면 '계약에 의하여 당사자 일방이 제3자에게 이행할 것을 약정한 때에는 그 제3자는 채무자에게 직접 그 이행을 청구할 수 있다.'라고 규정되어 있습니다. 비록 이 사건은 제3자가 권리를 취득하는 것이 아니라 제3자의 채무를 면제하는 계약이지만, 판례(대법원 1980. 9. 24. 선고 78다709 판결 등)는 이러한 채무면제 계약도 제3자를 위한 계약에 준하여 유효하다고 보고 있습니다. 즉, 원고와 E, H 주식회사 사이의 약정은 피고(제3자)의 채무를 면제해주는 계약으로 해석될 수 있으며, 피고가 이 약정의 혜택을 받겠다는 '수익의 의사표시'를 함으로써 채무면제의 효력이 발생하게 됩니다. 법원은 이 사건 약정의 문언과 체결 경위를 종합적으로 판단하여 원고가 주장하는 조건부 약정이라는 해석을 배척하고, 피고의 채무면제는 유효하게 성립했다고 본 것입니다.

참고 사항

회사의 사업 양도양수 계약 시 채무 관계를 명확히 하는 것이 매우 중요합니다. 어떤 채무를 누가 인수하고 누가 면제받는지, 또는 누가 책임을 지는지 구체적으로 계약서에 명시해야 합니다. 특히 제3자의 채무를 면제하는 약정은 '제3자를 위한 계약'에 준하는 것으로서 유효할 수 있으므로, 해당 계약의 내용과 효력을 신중하게 검토해야 합니다. 계약 당사자가 아닌 제3자가 채무 면제의 혜택을 받기 위해서는 그 '수익의 의사표시'를 명확히 하고 상대방에게 전달해야 합니다. 만약 채무 면제 약정에 조건이 붙는다면, 그 조건의 내용과 충족 여부가 객관적으로 명확하도록 구체적으로 서술해야 향후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 채무의 일부 변제가 이루어진 경우에도 전체 채무 관계에 대한 오해가 없도록 지속적으로 소통하고 기록을 남겨야 합니다.