채무자가 재산을 처분하여 빚을 갚으려 한 경우 사해행위 판단 사건

신용보증기금에 대한 구상금 채무를 부담하게 된 C이 자신의 부동산을 두 명의 피고에게 매도한 행위가 사해행위에 해당하는지 여부가 쟁점이 된 사건입니다. 법원은 피고 B에게 매도된 부동산 매매계약은 사해행위로 인정하여 취소하고 가액배상을 명했으나, 피고 A에게 매도된 부동산 매매계약은 채무 변제 목적이므로 사해행위가 아니라고 판단하여 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 신용보증기금: C에 대한 구상금 채권을 가진 채권자입니다.
• C: 신용보증기금에 대한 구상금 채무자이며, 자신의 부동산을 피고 A와 B에게 매도한 사람입니다. 'J'라는 상호로 계란 도소매업을 운영했습니다.
• 피고 A: C으로부터 H 부동산(영업장)을 매수한 사람입니다. H 부동산에서 'Q'라는 상호로 계란, 식료품 등 소매업을 합니다.
• 피고 B: C으로부터 I 토지 및 분양권을 매수한 사람입니다. 'K'이라는 상호로 계란 도소매업을 합니다.
• P 주식회사: C의 거래처로서 C이 미수금 채무를 부담하고 있던 회사입니다.
• M은행, N은행, O조합, G주택재개발정비사업조합: C이 채무를 부담하고 있거나 C의 부동산에 근저당권이 설정되었던 기관들입니다.

분쟁 상황

C은 'J'라는 상호로 계란 도소매업을 운영하면서 신용보증기금의 보증을 받았으나, 2023년 후반기부터 미수금 채무가 급증하여 채무초과 상태에 놓였습니다. 2023년 11월 신용카드 연체정보가 등록되고 개인회생을 신청했으며, 신용보증기금은 C의 채무를 대위변제(총 106,298,889원)하고 C에 대한 구상금 채권자가 되었습니다. C은 그 이전에 자신이 소유한 I 토지 및 분양권을 피고 B에게, H 부동산을 피고 A에게 각각 매도했습니다. 신용보증기금은 이 매매계약들이 자신의 구상금 채권을 해하는 사해행위라고 주장하며 법원에 취소 및 원상회복을 요구했습니다.

핵심 쟁점

채무자가 채무초과 상태에서 자신의 부동산을 타인에게 매도한 행위가 채권자를 해하는 사해행위에 해당하는지 여부, 특히 피보전채권의 성립 시점과 대물변제 형식의 매매계약, 그리고 유일한 재산 매각의 사해행위 인정 여부가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

1. 피고 B에 대한 청구 (인용): 가. C과 피고 B 사이에 별지 목록 제3항 기재 부동산(I 토지 및 분양권)에 관하여 2023년 7월 17일 체결된 매매계약 및 조합원지위이전계약은 116,569,308원의 범위 내에서 취소되었습니다. 나. 피고 B는 원고 신용보증기금에게 116,569,308원 및 이 판결 확정일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 5%의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 다. 판단 근거: I 토지 및 분양권 매매계약 당시 C은 채무초과 상태였으며, 매매대금 중 피고 B가 인수하는 근저당권 채무를 제외한 140,000,000원이 C의 피고 B에 대한 미수금 채무 변제에 갈음하는 형태로 지급된 점은 실질적으로 대물변제에 해당하므로 다른 채권자들을 해하는 사해행위로 인정되었습니다. 피고 B는 C의 영업 및 자금 상황을 잘 알고 있었으므로 '선의'임을 인정하기 어려웠습니다. 해당 부동산에 설정된 근저당권이 사해행위 이후 말소되었기에 그 가액에서 피담보채무액을 공제한 잔액 한도 내에서 가액배상으로 원상회복을 명했습니다.
2. 피고 A에 대한 청구 (기각): 가. 원고 신용보증기금의 피고 A에 대한 청구는 모두 기각되었습니다. 나. 판단 근거: C이 자신의 유일한 재산인 H 부동산을 매각하여 얻은 대금(250,000,000원)을 근저당권 채무와 P 주식회사에 대한 미수금 채무 변제에 전액 사용했습니다. 매매대금이 부당하게 낮은 가격이 아니었고, C이 특정 채권자와 공모하여 다른 채권자를 해칠 의사가 있었다고 볼 증거가 부족했으므로 사해행위로 인정되지 않았습니다.
3. 소송비용: 가. 원고와 피고 A 사이에 발생한 소송비용은 원고가 부담합니다. 나. 원고와 피고 B 사이에 발생한 소송비용은 30%는 원고가, 나머지 70%는 피고 B가 각 부담합니다.

결론

법원은 채무자 C의 재산 처분 행위가 누구에게 이루어졌는지, 그리고 처분된 대금이 어떻게 사용되었는지에 따라 사해행위 성립 여부를 달리 판단했습니다. 피고 B에게 이루어진 대물변제 성격의 재산 처분은 사해행위로 인정되었으나, 피고 A에게 이루어진 유일한 재산의 매각이 기존 채무 변제에 합당하게 사용된 경우는 사해행위로 보지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제406조 (채권자취소권)​: 채무자가 빚을 갚지 않기 위해 자신의 재산을 고의로 줄이는 행위(사해행위)를 했을 때, 채권자가 법원에 이 행위를 취소하고 재산을 원래대로 되돌리거나 그 가치를 배상하도록 청구할 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 C은 신용보증기금에 대한 구상금 채무를 부담하게 될 가능성이 높은 상태에서 자신의 부동산을 매각했습니다. 신용보증기금은 이 매각 행위가 자신의 채권을 해치는 사해행위라고 주장하며 법원에 취소를 청구했습니다.
2. 사해행위의 성립 요건: 사해행위가 인정되려면 다음 요건들이 충족되어야 합니다. 가. 채무자의 재산 감소 또는 채무 증가: 채무자가 적극적인 재산을 줄이거나 소극적인 재산을 늘려 빚을 갚을 능력이 부족해지거나 더욱 나빠지는 상태가 되어야 합니다. 나. 채무초과 상태: 사해행위 당시 채무자의 빚이 재산보다 많아야 합니다. 이 사건에서 C은 I 토지 및 분양권 매매계약 당시 이미 채무초과 상태였습니다. 다. 채무자의 사해의사: 채무자가 이러한 행위가 채권자들을 해칠 것임을 알고 있어야 합니다. 이 사건에서 C의 재산 처분은 채무초과 상태에서 이루어졌으므로 사해의사가 있었다고 추정됩니다. 라. 수익자(재산을 넘겨받은 자)의 악의: 재산을 넘겨받은 피고(수익자)도 채무자의 행위가 다른 채권자들을 해친다는 사실을 알고 있었어야 합니다. 수익자가 이를 몰랐다고 주장하려면 객관적인 증거로 '선의'임을 증명해야 합니다. 피고 B의 경우, C의 영업 및 자금 상황을 잘 알고 있었기에 '악의'가 인정되었습니다.
3. 피보전채권의 범위: 채권자취소권으로 보호받을 수 있는 채권은 원칙적으로 사해행위가 이루어지기 전에 발생해야 하지만, 사해행위 당시 이미 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 존재하고 가까운 장래에 채권이 성립할 가능성이 매우 높으며 실제로 그 채권이 성립된 경우에는 예외적으로 보호받을 수 있습니다. 이 사건에서 신용보증기금의 구상금 채권은 매매계약 이후에 발생했으나, 위 요건을 충족하여 피보전채권으로 인정되었습니다.
4. 대물변제의 사해행위 여부: 채무초과 상태의 채무자가 특정 채권자에게 빚을 갚기 위해 재산을 넘겨주는 행위(대물변제)는 원칙적으로 다른 채권자들을 해치는 사해행위가 될 수 있습니다. 이는 정해진 채무를 돈으로 갚는 일반적인 변제와는 다르게 취급됩니다.
5. 유일한 재산 처분과 사해행위: 채무자가 유일한 재산인 부동산을 매각하여 돈으로 바꾼 경우, 그 목적이 빚을 갚거나 빚 갚을 능력을 확보하기 위한 것이고, 매각 대금이 적정하며 실제로 그 돈을 채권자에게 갚거나 재산 능력을 유지하는 데 사용했다면 특별한 사정이 없는 한 사해행위로 보지 않습니다. 다만, 특정 채권자와 공모하여 다른 채권자를 해칠 의사가 있었다면 사해행위가 될 수 있습니다. 피고 A에 대한 매매의 경우 이 원칙이 적용되어 사해행위가 아니라고 판단되었습니다.
6. 원상회복 방법: 사해행위가 취소되면 원칙적으로 재산을 원래대로 돌려놓아야 하지만, 부동산에 근저당권이 설정되어 있다가 사해행위 이후 말소된 경우에는, 근저당권이 설정된 상태에서 채권자들이 공동으로 담보로 잡을 수 있었던 부분, 즉 부동산 가액에서 근저당권 채무액을 뺀 금액 한도 내에서만 사해행위를 취소하고 그 가액(돈)을 배상하도록 명할 수 있습니다. 피고 B의 경우 이 원칙에 따라 가액배상이 명해졌습니다.

참고 사항

1. 채무자가 재산이 많지 않은 상태에서 특정인에게 재산을 팔거나 넘겨주면서 빚을 갚는 행위는 다른 채권자들에게 피해를 줄 수 있어 '사해행위'로 인정될 수 있습니다.
2. 특히, 채무자가 특정 채권자에게 빚을 갚는 대신 물건이나 부동산 등으로 '대신 갚는' (대물변제) 형태의 거래는 다른 채권자들의 권리를 침해할 가능성이 높다고 판단될 수 있습니다.
3. 재산을 매수한 사람이 채무자의 재정 상황이나 거래 내용을 잘 알고 있었다면, 사해행위임을 몰랐다고 주장하기 어려울 수 있습니다.
4. 유일한 재산을 매각한 경우라도, 매각 대금이 부당하게 낮은 가격이 아니고 그 대금을 기존 채무 변제에 투명하게 사용했다면 사해행위로 인정되지 않을 수 있습니다. 중요한 것은 '다른 채권자들을 해치려는 의도'가 있었는지 여부입니다.
5. 사해행위로 인정되면 매매계약이 취소될 수 있고, 재산을 돌려주거나 그 가액을 돈으로 배상해야 할 수 있습니다.
6. 채권자취소권의 대상이 되는 채권은 사해행위 발생 이전에 성립된 것이 원칙이지만, 사해행위 당시 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 발생했고 가까운 장래에 채권이 성립할 고도의 개연성이 있으며 실제로 성립했다면, 예외적으로 보호될 수 있습니다.