채권/채무 · 행정
이 사건은 원고 A가 자신이 투자한 주식회사 C(이하 '소외 회사')와 피고 주식회사 B(이하 '피고 회사') 사이에 체결된 임대차 해지 및 포기 합의가 원고의 채권을 해하는 사해행위에 해당하므로 취소되어야 한다고 주장하며 제기된 소송입니다. 원고는 소외 회사에 약 6억 2천만 원을 투자하고 운영하다가, 이후 투자금 변제 약정을 맺고 회사 운영에서 물러났습니다. 그러나 소외 회사가 피고 회사와 이 사건 상가 임대차 계약을 해지하고 시설 관련 권리를 포기하는 합의를 하자, 원고는 이 합의로 소외 회사의 재산이 감소하여 자신의 채권을 회수할 수 없게 되었다며 사해행위 취소를 주장했습니다. 법원은 원고가 주장하는 채권의 존재를 인정하기 어렵고, 설령 채권이 존재하더라도 이 사건 합의가 사해행위에 해당한다고 보기 어렵고, 피고 회사에 사해의사가 있었다고 인정할 증거도 부족하다는 이유로 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 2022년 8월 18일에 설립된 소외 주식회사 C의 대표이사로 재직하면서, H과 공동으로 출자하여 이 사건 상가에 약 6억 2천만 원을 투입해 실내골프연습장을 운영했습니다. 2022년 9월 30일, 소외 회사는 피고 주식회사 B 및 D와 보증금 1억 5천만 원, 차임 월 1천1백만 원(부가세 별도) 등의 조건으로 이 사건 상가에 대한 임대차 계약을 체결했습니다. 원고 A는 2023년 5월 23일, H, I 주식회사 및 소외 회사로부터 2025년 5월 31일까지 6억 2천만 원을 연 20% 이자와 함께 변제받기로 약정하고 소외 회사의 운영에서 물러났습니다. 그러나 7~8개월 후 이자 지급이 중단되었고, 원고 A는 소외 회사가 차임을 3개월 이상 연체했다는 이유로 2024년 3월 6일 피고 회사 및 D와 임대차 계약을 해지하면서 임대차보증금 잔액 포기, 원상복구 의무 면제, 권리금 및 시설비 포기 등의 내용을 담은 '임대차 해지 및 포기 합의'를 체결한 사실을 알게 되었습니다. 원고 A는 이 합의로 소외 회사의 재산이 감소하여 자신의 채권을 회수할 수 없게 되었다고 주장하며, 사해행위 취소를 통해 피고 회사로부터 2억 원 및 지연이자를 지급받을 것을 청구했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A가 소외 주식회사 C에 대해 주장하는 채권(피보전채권)이 법적으로 유효하게 존재하는지 여부입니다. 둘째, 소외 주식회사 C와 피고 주식회사 B 사이의 임대차 해지 및 포기 합의가 원고 A를 포함한 채권자들의 공동 담보를 부족하게 만드는 '사해행위'에 해당하는지 여부입니다. 셋째, 피고 주식회사 B가 소외 주식회사 C의 채무 초과 상태를 알면서도 임대차 해지 및 포기 합의를 통해 다른 채권자들을 해할 의사(사해의사)가 있었는지 여부입니다.
법원은 원고의 모든 청구를 기각하며 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 원고가 주장한 채권의 존재가 인정되지 않고, 임대차 해지 및 포기 합의가 사해행위가 아니며, 피고 회사에 사해의사가 있었다고 볼 수 없다는 판단에 따른 것입니다.
결과적으로 원고 A는 소외 주식회사 C와 피고 주식회사 B 간의 임대차 해지 및 포기 합의를 취소시키려던 시도가 실패했습니다. 법원은 원고가 소외 회사에 대해 주장하는 약정은 이사회의 승인 절차를 거치지 않아 무효이며, 송금 내역만으로는 소비대차 약정이 있었다고 단정하기 어렵다고 보아 피보전채권의 존재를 인정하지 않았습니다. 또한, 이 사건 합의가 사해행위가 되려면 소외 회사의 재산 감소가 입증되어야 하는데, 골프연습장의 잔존 가치를 청산 가치로 보았을 때 합의가 반드시 채권자들의 공동 담보를 부족하게 만들었다고 볼 수 없으며, 특약에 따라 권리금과 시설비를 인정받지 못하는 등 여러 요소를 고려해야 한다고 판단했습니다. 마지막으로, 피고 회사가 임대차 해지 과정에서 소외 회사의 악의를 알았다고 단정하기 어렵고 오히려 공동 채권자 보호를 위해 노력한 정황이 있다며 피고 회사의 사해의사도 인정하지 않았습니다.
이 사건은 '사해행위취소' 소송으로, 채무자가 채권자를 해할 의도로 자신의 재산을 감소시키는 법률 행위를 했을 때, 채권자가 그 행위를 취소하고 재산을 원상회복시킬 수 있도록 하는 제도입니다. 사해행위취소를 청구하려면 '피보전채권'이 존재해야 합니다. 즉, 원고가 채무자(소외 회사)에게 실제로 유효하게 채권이 있다는 사실이 인정되어야 합니다. 이 사건에서 법원은 원고 A가 소외 회사에 대한 채권을 주장했으나, 대표이사와 회사 간의 계약은 '상법'상 '자기거래'에 해당하여 이사회(또는 소규모 주식회사의 경우 주주총회)의 승인이 필요하다고 보았습니다. 원고가 주장한 약정은 이러한 승인 절차를 거치지 않아 무효라고 판단되었고, 단순 송금 내역만으로는 '소비대차 약정'(돈을 빌려주고 빌리는 계약)이 있었다고 단정하기 어렵다고 보아 피보전채권의 존재를 인정하지 않았습니다. 또한, 사해행위로 인정되기 위해서는 해당 행위로 인해 채무자의 '총 재산이 감소하여 채권의 공동담보에 부족이 생기거나 이미 부족한 담보가 더욱 부족하게 되어야' 합니다. 법원은 골프연습장의 가치를 '청산가치' 기준으로 보았을 때, 임대차 계약 특약에 따라 권리금이나 시설비를 인정받지 못하고 오히려 기존 회원들에게 회비 반환 채무 등을 부담해야 하는 점 등을 고려하면, 이 사건 합의가 소외 회사의 총 재산을 감소시켰다고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 마지막으로, 사해행위가 성립하려면 채무자뿐만 아니라 채무자와 거래한 상대방(피고 회사)에게도 '사해의사'(채권자를 해할 의도)가 있었다는 점이 인정되어야 합니다. 이 사건에서는 피고 회사가 합의에 이르게 된 경위나 내용, 공동채권자들을 보호하려는 노력이 있었다는 점 등을 종합하여 피고 회사에게 사해의사가 있었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
회사의 대표이사가 회사에 자금을 대여하는 경우에는 반드시 이사회 또는 주주총회의 승인 등 적법한 절차를 거쳐야 합니다. 소규모 주식회사(자본금 총액 10억 원 미만, 이사 1명 또는 2명)의 경우 주주총회 승인을 받아야 효력이 발생하므로 이 점을 명확히 확인하고 서류를 구비해야 합니다. 개인이 회사에 자금을 송금하는 경우 단순히 송금 내역만으로는 대여금임을 입증하기 어려울 수 있으므로, 소비대차 계약서, 차용증, 계정별 원장 등 명확한 증빙 자료를 반드시 작성하고 보관해야 합니다. 임대차 계약 시 권리금, 시설비, 원상복구 의무 등에 대한 특약을 명확히 확인하고, 계약 해지 시 발생할 수 있는 재산상 손실 가능성을 미리 파악해야 합니다. 채무자가 재산 처분 행위를 할 때에는 그 행위가 자신의 총 재산을 감소시켜 다른 채권자들에게 피해를 줄 수 있는지 신중하게 검토해야 합니다. 채권자 입장에서는 채무자의 재산 상황 변화를 지속적으로 주시하고, 중요한 계약이나 합의가 이루어질 때 그 내용이 자신의 채권 회수에 미칠 영향을 면밀히 분석해야 합니다.
