보상권리 주식 전환 후 추가 매매대금 요구 불발 판결

원고들이 과거 보금자리주택지구 내 농원 운영으로 발생한 보상권을 제3자에게 매도하는 1차 계약을 체결했으나, 이 보상권이 이후 주식회사 K의 주식으로 변환된 후, 원고들이 피고들과 해당 주식에 대해 추가적인 2차 매매계약을 체결했다고 주장하며 미지급된 주식 매매대금을 청구한 사건입니다. 법원은 2차 매매계약이 실제로 성립했다고 보기 어렵다며 원고들의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C: 과거 보금자리주택지구에서 농원을 운영하며 보상권을 취득했던 사람들로, 이 보상권을 I 또는 J에게 1차로 매도했습니다.
• 피고 E, F, G: 원고들이 배정받은 주식회사 K의 주식을 명의개서 받은 사람들로, 원고들은 피고들이 자신들에게 2차 매매계약에 따른 주식 매매대금을 지급할 의무가 있다고 주장했습니다.
• I: 원고 A, B의 보상권을 직접 매수하고, 원고 C의 보상권을 매수한 J로부터 다시 보상권을 매수한 자이며, 이후 원고들을 조합원으로 가입시키는 역할을 했습니다.
• J: 원고 C의 보상권을 I에게 매도한 자입니다.
• P공사: 생활대책용지 공급을 공고한 공기업입니다.
• Q통합상가 조합: L 생활대책용지 공급대상자들이 자율적으로 결성한 비법인사단 형태의 조합으로, 원고들은 'Q통합상가 2조합'의 조합원이었습니다.
• 주식회사 K: Q통합상가 1 내지 4조합의 조합원들로 구성된 회사로, 보상권 현물출자를 통해 주식을 발행했습니다.

분쟁 상황

원고들은 보금자리주택지구 조성 사업으로 인해 발생한 자신들의 보상권을 제3자에게 1차 매매계약으로 팔았습니다. 시간이 흘러 이 보상권은 '생활대책용지'를 받을 수 있는 권리로 변형되었고, 다시 주식회사 K의 주식으로 현물출자되어 변환되었습니다. 원고들은 자신들이 배정받은 K 주식에 대해 피고들과 추가적인 '주식매매계약서'를 작성했는데, 원고들은 이를 새로운 '2차 매매계약'으로 보고, 그 계약서에 기재된 주식 매매대금 51,337,400원 중 1차 계약에서 받은 금액을 제외한 나머지 금액, 즉 원고 A에게 29,119,360원, 원고 B에게 35,999,330원, 원고 C에게 24,337,400원 등의 미지급 대금을 피고들에게 청구했습니다. 반면 피고들은 해당 주식매매계약서는 1차 계약에 따른 권리이전 의무를 이행하기 위한 형식적인 절차일 뿐, 추가적인 2차 계약은 없었다고 주장하며 대금 지급 의무를 부인했습니다.

핵심 쟁점

보금자리주택지구 보상권리가 주식회사 K의 주식으로 변환된 상황에서, 원고들이 피고들과 이 주식에 대해 추가적인 '2차 매매계약'을 체결했다고 볼 수 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 구체적으로, 기존 '1차 매매계약' 외에 주식 매매계약서 작성을 '2차 매매계약'으로 인정하고 피고들에게 추가 대금 지급 의무를 물을 수 있는지가 주요 판단 대상이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각했습니다. 소송비용은 원고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고들과 피고들 사이에 주식 매매대금 지급에 관한 '2차 매매계약'이 성립되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 다음의 이유에 근거합니다: 첫째, 1차 매매계약은 보상권리 매매대금을 확정적으로 정했으며, 보상권리 가액이 인상될 경우 매수인이 추가 금액을 부담한다는 특별한 약정이 없었습니다. 따라서 매수인은 1차 계약 대금만 지급하면 의무를 다합니다. 둘째, 1차 매매계약 당시 보상권리의 발생 여부, 보상액수, 최종 당사자, 이전 절차 등이 불확정하여 '권리이전 확약서'를 작성했는데, 이 확약서는 매도인이 권리 이전에 필요한 서류 교부 및 제반 절차에 협력할 의무를 규정하고 있었습니다. 보상권리가 K 주식으로 변형된 이상, 주식 명의개서 절차는 이 협력 의무의 일환으로 보아야 합니다. 셋째, '이 사건 주식매매계약서'는 원고들의 사전적, 포괄적 위임에 기초하여 형식적으로 작성된 것이며, 주식 매매대금은 감정평가를 거쳐 객관적으로 산출된 금액일 뿐 원고들과 피고들 사이에 구체적인 협의가 있었다고 볼 근거가 없었습니다. 계약서 자체도 관련 업무를 담당하는 제3자에 의해 기계적으로 작성된 것으로 보였습니다. 넷째, 피고들이 해당 매매대금을 토대로 양도소득을 신고했다는 사실만으로는 1차 계약과 별개로 2차 매매계약이 체결되었다고 볼 수 없다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건은 민법상 '계약의 해석' 원칙과 관련이 깊습니다. 민법 제105조(임의규정)에 따르면, 법률행위의 당사자가 법령 중 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 의합니다. 계약의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 밝히는 것으로, 당사자들의 진정한 의사를 탐구해야 합니다. 특히 계약 문언의 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우, 계약이 이루어지게 된 동기 및 경위, 당사자가 계약에 의해 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 합니다(대법원 2005. 5. 27. 선고 2004다60065 판결 등 참조). 이 사건에서 법원은 1차 매매계약에 권리 가액 인상 시 추가 대금 부담 약정이 없었던 점, 원고들이 '권리이전 확약서'를 통해 권리 이전에 필요한 제반 절차에 협력할 의무를 부담했던 점, 그리고 '이 사건 주식매매계약서'가 구체적인 협의 없이 감정평가액을 기계적으로 기재한 형식적인 서류라는 점 등을 종합적으로 고려하여, 원고들과 피고들 사이에 1차 매매계약 외에 추가적인 2차 매매대금 지급 약정이 성립되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 계약의 실질적인 의사를 중시하는 법원의 입장을 보여줍니다. 또한, 「보금자리주택건설 등에 관한 특별법」(현행 「공공주택 특별법」)에 따라 보상권리가 주어지고 이후 생활대책용지 공급 등 일련의 절차를 거쳐 주식회사 K의 주식으로 변환된 배경이 있습니다. 이러한 공공사업 관련 보상권은 그 권리 내용과 행사가 복잡한 경우가 많으므로, 관련 법규와 절차를 정확히 이해하는 것이 중요합니다.

참고 사항

권리나 보상금이 확정되지 않은 상태에서 해당 권리를 매도하는 계약을 체결할 때는 계약서에 장래의 가치 변동이나 추가 보상 발생 시 처리 방안을 명확히 규정해야 합니다. 특히, 권리가 주식 등 다른 형태로 변형될 가능성이 있다면, 변형된 권리의 이전 절차와 추가 대금 지급 여부를 상세히 약정해 두는 것이 분쟁 예방에 중요합니다. 단순히 권리 이전을 위한 형식적인 절차(예: 명의개서)에 협력할 의무가 있는 경우, 그 과정에서 작성되는 서류가 새로운 계약의 근거로 오인되지 않도록 주의해야 합니다. 계약의 실질과 형식이 다를 경우, 법원은 실제 당사자들의 의사를 중요하게 판단하므로, 모든 관련 서류와 정황을 종합적으로 검토하게 됩니다.