계약금
원고인 두 회사는 D 주식회사에 투자하며 피고가 D와 유사한 영업을 하는 다른 회사에 겸직하지 못하도록 경업금지 약정을 체결했습니다. 그러나 피고가 광고대행업을 하는 E 주식회사에 공동대표이사 등으로 재직하자, 원고들은 피고가 경업금지 의무를 위반했다며 투자 주식의 매수와 손해배상, 위약벌 지급을 요구하며 소송을 제기했습니다. 법원은 D와 E의 주주 구성, 지배구조, 영업 형태, 회사 소개 자료 등을 종합적으로 고려했을 때, 두 회사가 실질적으로 경쟁 관계가 아닌 협력 관계에 있었다고 판단했습니다. 이에 따라 피고가 경업금지 의무를 위반했다고 인정하기 어렵다고 보아, 원고들의 청구를 모두 기각했습니다.
원고들은 D 주식회사에 투자하면서 피고 C가 D와 유사한 사업을 영위하는 다른 회사의 임직원이 될 수 없다는 경업금지 약정을 맺었습니다. 그러나 피고 C가 D와 유사한 영업을 하는 E 주식회사에 공동대표이사 등으로 재직하자, 원고들은 피고 C가 경업금지 의무를 위반했다고 주장하며, 투자 계약에 따라 주식 매수와 함께 1,470,000,000원 및 279,790,000원의 손해배상금 및 위약벌 그리고 이에 대한 2021년 6월 15일부터 다 갚는 날까지 연 15%의 이자 지급을 요구하는 소송을 제기했습니다.
피고가 D 주식회사와의 투자 계약상 경업금지 의무를 부담하는지, 그리고 E 주식회사에서의 겸직이 D 주식회사와의 관계에서 실질적인 경업금지 의무 위반에 해당하는지 여부.
법원은 원고들의 피고에 대한 청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.
법원은 투자 계약에 명시된 경업금지 약정의 취지가 투자자 및 회사의 이익 보장에 있다고 보았습니다. 따라서 단순히 외형상 유사한 사업을 영위하는 회사의 겸직만으로 경업금지 의무 위반을 단정할 것이 아니라, 두 회사 간의 주주 구성, 지배구조, 실제 영업 형태, 시장에서의 인식 등 실질적인 경쟁 관계 또는 협력 관계 여부를 종합적으로 판단해야 한다고 판시했습니다. 이 사건에서는 D와 E가 상호 협력하는 관계였다고 보아 피고의 경업금지 의무 위반이 인정되지 않았습니다.
투자 계약 시 경업금지 약정을 체결할 때는 단순히 문구에 그치지 않고, 구체적으로 금지되는 사업의 종류와 범위, 관련 계열사 또는 협력사의 범위 등을 상세히 명시하는 것이 중요합니다. 경업금지 의무 위반 여부는 단순히 외형적으로 사업이 유사한지 여부뿐만 아니라, 두 회사 간의 주주 구성, 지배구조, 실제 영업 행태, 시장에서의 경쟁 관계 또는 협력 관계 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 계약 당사자들은 계약 체결 당시 상대방 회사의 사업 구조, 관련 계열사 또는 협력사의 존재 및 그 관계에 대해 충분히 인지하고 있었는지를 입증할 수 있는 자료(예: 투자심사 보고서, 회사 소개 자료, 이메일 기록 등)를 확보해야 합니다. 계약 체결 전 충분한 실사를 통해 관련 회사들의 관계를 명확히 파악하고, 필요하다면 계약 내용에 이를 반영하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
