A, B 회사 투자금 채무보증 강제집행 불허 판결

원고 A는 자신이 연대보증한 주채무가 이미 소멸했음에도, 피고 B 주식회사가 G조합으로부터 양수받은 채권을 근거로 지급명령을 받아 강제집행을 시도하자 강제집행의 불허를 청구했습니다. 법원은 C와 G조합 간의 채무면제 및 출자전환 약정이 유효하며, 원고 A가 채권 양도에 대해 이의를 보류하지 않고 승낙했다고 볼 수 없으므로 강제집행을 불허한다는 판결을 내렸습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 C를 운영하던 자로, C이 벤처기업 E의 전환사채 인수에 대한 확약을 제공할 때 그 채무를 연대보증했습니다.
• 피고 B 주식회사: 창업자 투자 및 벤처기업 G조합의 업무집행조합원이었으며, 해당 조합이 2017년 10월 31일 청산되면서 원고 A 관련 채권을 포괄적으로 양수받았습니다.
• C (주식회사 D): 원고 A가 운영하던 회사로, G조합의 E 전환사채 인수와 관련하여 확약을 제공한 주채무자입니다.
• G조합 (벤처투자조합): E의 전환사채를 30억 원에 인수했으며, C의 채무에 대해 지급명령을 신청했고, 이후 피고 B에게 채권을 양도했습니다.
• E (주식회사): G조합이 전환사채를 인수한 벤처기업입니다.

분쟁 상황

G조합은 2007년 12월 6일 E의 전환사채를 30억 원에 인수하고 C은 확약을, 원고 A는 C의 채무를 연대보증했습니다. E가 상장되지 않자 G조합은 2009년 9월 2일 원고 A 등에 대해 지급명령을 신청했고, 원고 A에 대한 지급명령은 2009년 10월 28일 확정되었습니다. 이후 G조합은 2011년 8월 17일 C과 50억 원 상당의 채무 중 30억 원은 C의 주식으로 출자전환하고 나머지는 면제하는 약정을 체결하고 이를 이행했습니다. 피고 B가 G조합으로부터 이 채권을 양수받아 원고 A에게 2019년 10월 24일 지급명령을 받아 확정되자, 원고 A는 주채무 소멸로 보증채무도 소멸했다고 주장하며 이 지급명령에 기초한 강제집행 불허를 청구했습니다.

핵심 쟁점

1. C와 G조합 간의 '채무면제 및 출자전환 약정(2011년 8월 17일자 약정)'이 민법 제103조(반사회질서 법률행위)나 제104조(불공정한 법률행위)에 따라 무효인지 여부
2. 원고 A가 피고 B에게 채권이 양도되는 것에 대해 이의를 보류하지 않고 승낙했다고 볼 수 있는지 여부 (민법 제451조 제1항 관련)

법원의 판단

피고 B 주식회사의 원고 A에 대한 서울중앙지방법원 2019차전454372호 양수금 사건의 지급명령에 기초한 강제집행은 이를 불허하며, 이 판결이 확정될 때까지 위 지급명령의 집행력 있는 정본에 기초한 강제집행을 정지합니다. 소송비용은 피고 B 주식회사가 부담합니다.

결론

법원은 2011년 8월 17일자 약정이 불공정하거나 반사회적 법률행위로 무효가 아니라고 판단했습니다. 또한, 원고 A가 피고 B에게 채권 양도에 대해 이의를 보류하지 않고 승낙했다고 볼 수도 없다고 판단하여, 주채무의 소멸로 인해 원고 A의 보증채무도 소멸했다고 보아 원고 A의 강제집행 불허 청구를 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제104조 (불공정한 법률행위): 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 본다는 조항입니다. 본 판결에서 법원은 피고가 채권자이자 전문 투자자로서 약정을 체결한 경위, 주채무자인 C의 상장 실패 등 제반 사정을 종합하여 약정이 불공정하다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 특히 투자 전문 기관은 투자 위험을 인지하고 있었고, 채무면제 및 출자전환이 당시 상황에서 채권 회수를 위한 합리적인 판단이었을 수 있음을 지적하며, 약정의 객관적 불균형이나 채권자의 폭리 의사가 충분히 입증되지 않았다고 보았습니다.
2. 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위): 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다는 조항입니다. 법원은 2011년 8월 17일자 약정이 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 있다고 인정하기 어렵고, 채권자가 투자 회수를 위한 합리적인 판단으로 약정을 체결한 것으로 보이므로 이를 불법행위나 반사회적 법률행위로 볼 수 없다고 판단했습니다. 단순히 법률행위의 성립 과정에서 일부 불법적 방법이 사용되었다 하더라도, 그것이 의사표시의 형성에 영향을 미쳤다면 의사표시의 하자를 다툴 수 있을지언정 법률행위 자체가 반사회적이라고 단정하기는 어렵다는 법리도 적용되었습니다.
3. 민법 제451조 제1항 (채권양도와 채무자 보호): 채무자가 이의를 보류하지 아니하고 채권 양도에 대한 승낙을 한 때에는 양도인에게 대항할 수 있는 사유로써 양수인에게 대항하지 못한다고 규정하고 있습니다. 이 조항은 채권 양수인을 보호하고 거래의 안전을 도모하기 위함입니다. 그러나 채무자가 이의를 보류하지 않은 승낙을 했는지 여부는 채무자의 행위 내용, 동기, 목적, 진정한 의도, 행위 전후의 태도 등을 종합적으로 고려하여 양수인이 채권에 대한 대항사유가 없을 것이라고 신뢰할 정도에 이르렀는지 여부를 기준으로 판단해야 합니다. 본 판결에서 원고 A는 지급명령에 대한 이의 기간을 놓쳤지만, 이후 채무 존재를 다투는 소송을 제기하는 등 일관된 태도를 보였고, 이미 C의 대표이사직을 사임하여 약정 과정에 직접적인 관여가 없었던 점 등을 고려하여 이의를 보류하지 않은 승낙으로 볼 수 없다고 판단되었습니다.

참고 사항

1. 채무보증인은 주채무 소멸을 주장하려면 주채무자와 채권자 간의 합의 내용과 그 이행 여부를 정확히 확인해야 합니다. 특히 채무면제나 출자전환 등 복잡한 방식으로 채무가 소멸했을 경우, 관련 약정서와 이행 내역을 철저히 검토하여 주채무가 완전히 소멸했는지 여부를 입증할 자료를 확보하는 것이 중요합니다.
2. 채권 양도의 경우, 채무자는 채권 양수인에게 대항할 수 있는 사유(주채무 소멸 등)가 있다면 적극적으로 이의를 제기해야 합니다. 지급명령과 같은 법적 절차에서 이의신청 기간을 놓치더라도, 그 사실만으로 이의를 보류하지 않고 승낙했다고 단정하기는 어려우나, 이후에도 채무의 존재를 다투는 의사를 명확히 표시하고 소송을 제기하는 등의 행동을 취해야 합니다. 단순히 아무런 조치를 취하지 않으면 불리하게 작용할 수 있습니다.
3. 투자 조합이나 투자 전문 법인과의 계약에서는 손실 부담 조항이나 회계/업무 감사 조항 등 투자 위험에 대비한 계약 내용을 면밀히 살펴야 합니다. 이는 나중에 계약의 불공정성을 다툴 때 중요한 판단 근거가 될 수 있습니다.
4. 법률 행위의 불공정성(민법 제104조)이나 반사회성(민법 제103조)을 주장하기 위해서는 객관적인 급부와 반대급부의 현저한 불균형뿐만 아니라, 피해 당사자의 궁박, 경솔, 무경험을 이용하려는 상대방의 악의(불공정성) 또는 법률 행위의 목적 자체가 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반되는 동기(반사회성)를 구체적으로 입증해야 합니다. 단순히 계약 내용이 자신에게 불리하다는 사실만으로는 주장이 받아들여지기 어렵습니다.