기업 매각 자문 수수료 및 손해배상 분쟁 판결

기업 매각 자문사는 피고들과 기업 인수합병 중개·자문 계약을 맺고 인수 희망자를 소개했습니다. 피고들은 인수 희망자와 '합의각서'를 체결했으나, 세금 문제와 대출금 채무 승계 문제 등으로 인해 최종적인 기업 양수도 계약(본거래)은 무산되었습니다. 이에 자문사는 합의각서 체결을 '본거래'로 보아 성공수수료를 청구하는 본소를 제기했고, 피고들은 자문사가 자문 의무를 다하지 않아 기업 양수도가 무산되었다며 착수금 반환 및 손해배상을 청구하는 반소를 제기했습니다. 법원은 자문 계약상의 '본거래'를 합의각서가 아닌 최종적인 기업 양수도 계약으로 해석하여 자문사의 본소 청구를 기각했습니다. 또한 자문사가 세금 문제 관련 협의 지원 의무를 불이행한 점은 인정되지만, 피고들의 손해(상대방에게 지급한 위약금 등)는 자문사의 채무불이행이 아닌 피고들 본인의 귀책사유로 발생한 것으로 보아 피고들의 반소 청구도 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 기업 인수합병 중개 및 자문 서비스를 제공하는 자문사입니다.
• 피고 B: 매각 대상 기업인 D와 주식회사 C의 실질적인 경영자입니다.
• 피고 주식회사 C: 피고 B이 경영하는 매각 대상 기업 중 하나입니다.
• F 주식회사: 피고들의 기업 인수 희망자였습니다.
• H 주식회사: F가 지정한 실제 기업 인수 희망자입니다.

분쟁 상황

기업 인수합병 자문사 A는 피고 B 및 주식회사 C(매각 대상 회사)와 기업 인수합병 중개·자문 계약을 맺었습니다. A는 인수 희망자인 F와 H를 소개했고, 2020년 9월 3일 피고들과 H는 기업 양수도를 위한 '합의각서'를 체결했습니다. 이 합의각서에 따라 H는 계약금 1억 830만 원을 에스크로 계좌에 예치했고, A는 수수료 명목으로 2억 8,600만 원의 전자세금계산서를 발행했습니다. 그러나 피고들은 세금 과다 발생 우려와 D의 중소기업은행 대출금 채무(N 부동산 담보) 승계 문제로 인해 H와의 거래방식을 변경하고자 했으나 합의에 이르지 못했습니다. 결국 H는 피고들의 의무 위반을 이유로 2020년 11월 18일 합의각서 해지를 통보했습니다. 이후 피고들이 H를 상대로 제기한 손해배상 소송에서 패소하여, 피고들은 H에게 2억 1,660만 원 및 지연손해금을 지급하게 되었습니다. 이에 A는 합의각서가 자문 계약상의 '본거래'에 해당하므로 약 15억 9천만 원의 성공수수료를 지급해야 한다고 주장하며 본소 소송을 제기했습니다. 반면 피고들은 A가 세금 문제 및 대출금 채무 승계 관련 자문 의무를 불이행하여 기업 양수도가 무산되었으므로, A에게 지급한 착수금 5,500만 원과 H에게 지급한 손해배상금 등 총 2억 9천만 원을 반환하라며 반소를 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 기업 인수합병 자문 계약상 '본거래' 계약의 의미가 무엇인지, 즉 인수 희망자와 체결한 '합의각서'가 '본거래'에 해당하는지 여부입니다. 둘째, 원고 자문사가 자문 계약상 세금 관련 자문, 대출금 채무 승계 관련 자문 등의 의무를 제대로 이행했는지 여부입니다. 셋째, 원고 자문사의 채무불이행이 인정될 경우, 피고들이 입었다고 주장하는 손해(착수금, 상대방에게 지급한 위약금 등)와 자문사의 채무불이행 사이에 인과관계가 존재하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 원고 자문사의 본소 청구와 피고들의 반소 청구를 모두 기각했습니다. 본소 관련하여, 자문 계약상의 '본거래'는 합의각서가 아닌 최종적인 기업 양수도 계약으로 해석되는데, 이 사건에서는 최종 계약이 체결되지 않았으므로 성공수수료 지급 요건이 충족되지 않았다고 판단했습니다. 반소 관련하여, 원고 자문사가 합의각서 체결 후 세금 문제로 인한 거래방식 변경 협의 지원 의무를 불이행한 점은 인정되지만, 피고들의 손해(H에게 지급한 위약금 등)는 피고들의 귀책사유로 인해 발생한 것이므로, 자문사의 채무불이행과 피고들의 손해 사이에 인과관계가 없다고 판단했습니다. 착수금 전액이 손해에 해당한다고 보기도 어렵다고 했습니다.

결론

결론적으로 자문사는 최종적인 '본거래' 계약이 성사되지 않았기 때문에 성공 보수를 받을 수 없었고, 피고들 역시 자문사의 일부 채무불이행은 인정되었으나 그로 인해 자신들이 입은 손해(상대방에게 지급한 위약금)와 직접적인 인과관계가 없다는 이유로 착수금 반환 및 손해배상을 받을 수 없게 되었습니다. 양측의 청구가 모두 기각된 판결입니다.

연관 법령 및 법리

1. 법률행위의 해석 원칙: 계약 내용에 대한 당사자들의 해석이 다를 경우, 법원은 계약서의 문언뿐만 아니라, 계약이 이루어진 동기 및 경위, 계약을 통해 달성하려는 목적, 당사자들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석합니다(대법원 2008. 3. 13. 선고 2007다76603 판결 등).
   • 이 사건에서 법원은 자문 계약상 성공수수료의 지급 요건인 '본거래' 계약을 '원만한 양도·양수 계약의 체결'로 보았고, 이는 '기업양수도가 상당 부분 진행되어 양도·양수를 위한 최종적인 계약의 체결'을 의미한다고 해석했습니다. 단순히 거래 절차의 시작을 알리는 '합의각서'는 '본거래'로 볼 수 없다고 판단했습니다.
2. 채무불이행과 손해배상: 계약 당사자 중 일방이 계약상 의무를 이행하지 않거나 제대로 이행하지 않아 상대방에게 손해가 발생한 경우, 채무불이행에 따른 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다.
   • 원고 자문사는 인수 희망자 발굴뿐만 아니라 'M&A 진행 지원', '협의 지원' 등의 의무를 부담합니다. 따라서 합의각서 체결 후에도 세금 문제로 인한 거래방식 변경 협의 과정에서 자문 및 지원을 하지 않은 것은 채무불이행으로 인정되었습니다.
3. 인과관계: 채무불이행으로 인한 손해배상 책임을 묻기 위해서는 채무불이행과 발생한 손해 사이에 직접적인 인과관계가 존재해야 합니다.
   • 이 사건에서 피고들이 H에게 지급한 위약금은 피고들 본인이 대출금 채무 승계 의무를 이행하지 않은 귀책사유로 인해 발생한 것입니다. 따라서 원고 자문사가 세금 관련 협의 지원을 하지 않은 것과 피고들이 H에게 지급한 위약금 사이에 직접적인 인과관계가 없다고 법원은 판단했습니다. 즉, 자문사의 의무 불이행이 있었다 할지라도, 피고들의 손해가 그 의무 불이행 때문에 발생했다고 단정하기 어렵다는 것입니다.
4. 자문 계약의 성격: 자문 계약은 특별한 사정이 없는 한 '결과' 자체를 보장하는 결과 채무가 아니라, 최선을 다해 자문 행위를 제공하는 '과정'에 대한 의무를 부담하는 경우가 많습니다.
   • 법원은 원고 자문사의 역할이 자문 행위의 제공이며, 최종적인 기업 양수도 진행 여부는 피고들과 인수 희망자에게 있다고 보아, 기업 양수도의 완료 그 자체를 원고의 채무(결과 채무)로 평가할 수는 없다고 판단했습니다. 따라서 기업 양수도가 무산된 것만으로 원고가 채무불이행을 했다고 볼 수는 없다는 것입니다.

참고 사항

1. 자문 계약 체결 시 '성공'의 정의와 성공 보수 지급 조건을 매우 구체적으로 명시해야 합니다. 단순히 '계약 체결'이 아닌 '최종적인 거래 종결'을 성공 기준으로 삼을 것인지, 아니면 중간 단계의 특정 계약(예: 양해각서, 합의각서) 체결을 성공으로 볼 것인지 명확히 해두는 것이 중요합니다.
2. 자문사의 서비스 범위와 책임 한계를 계약서에 명시해야 합니다. 특히 세금 문제, 대출 승계, 담보 해지 등 전문성이 필요한 부분에 대한 자문 여부와 그에 따른 책임을 분명히 해야 합니다.
3. 기업 인수합병 과정에서는 세금 문제, 기존 대출금의 처리(담보 변경, 승계 등)가 매우 중요하므로, 계약 체결 전 충분한 법률 및 세무 전문가의 자문을 받고, 관련 내용을 계약서에 반영해야 합니다.
4. 협상 중 중요한 사안에 대해 당사자가 '알아서 처리하겠다'는 등의 의사를 표명한 경우, 추후 해당 사안으로 인해 문제가 발생하더라도 자문사 등 타인에게 책임을 묻기 어려울 수 있습니다. 모든 중요한 사항은 문서화하고 합의를 통해 진행해야 합니다.
5. 당사자 본인의 귀책사유(예: 대출금 채무 승계 불이행)로 인해 거래가 무산되어 상대방에게 위약금 등을 지급해야 할 경우, 이는 자문사의 책임으로 보기 어려울 수 있습니다. 각자의 의무를 성실히 이행하는 것이 중요합니다.