건물 임대차보증금 및 주식 양도 관련 분쟁 판결

원고 A는 D과 건물 임대차 계약을 맺고 보증금을 지급했으나 건물 인도를 받지 못했습니다. 이후 D이 피고 회사 B를 설립하고 건물 소유권을 취득하자, 원고는 D과 금전소비대차계약을 맺어 임대차보증금을 차용금으로 전환하고 건물에 근저당권 설정을 약속받았습니다. 그러나 D은 피고 회사 B의 주식 5,000주를 피고 C에게 양도했습니다. 이에 원고는 피고 회사 B에게 약속된 근저당권 설정과 보증금(차용금) 반환을 청구하고, 피고 C에게 D의 주식 양도 계약을 사해행위로 취소해달라고 청구했으나, 법원은 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: D에게 건물 임대차보증금 10억 원을 지급했으나 건물 인도를 받지 못하여 근저당권 설정 및 보증금 반환, 주식 양도 계약 취소를 청구한 임차인입니다.
• 피고 주식회사 B: D이 설립한 회사로 이 사건 건물의 소유권을 취득했으며, D의 주식 전부가 피고 C에게 양도되었습니다.
• 피고 C: 피고 회사 B의 주식 5,000주 전부를 D으로부터 양도받은 사람입니다.
• D: 피고 회사 B의 설립자이자 이사였던 사람으로, 원고 A와 임대차계약 및 금전소비대차계약을 체결하고, 피고 회사 B의 주식을 피고 C에게 양도했습니다.

분쟁 상황

원고 A는 2017년 7월 26일 D과 이 사건 건물을 임대차보증금 10억 원, 차임 월 2,500만 원으로 정해 임차하는 계약을 체결하고 보증금 전액을 D에게 지급했습니다. D은 2017년 11월 26일까지 건물을 원고에게 인도해야 했으나 이를 이행하지 않았습니다. 이후 D은 2017년 12월 27일 피고 주식회사 B를 설립했고, 피고 회사 B는 2018년 3월 2일 이 사건 건물을 매수하여 소유권이전등기를 마쳤습니다. D은 2018년 3월 14일 원고와 임대차보증금 반환과 관련한 금전소비대차계약을 체결하며 10억 원에 대해 D과 D이 대표이사인 법인이 제2순위 저당권을 설정해 주기로 약정했습니다. 한편, 피고 회사 B가 투자 약정에 따라 주식회사 T에 투자금 및 수익금을 상환하지 못하자, D은 2018년 11월 19일 피고 회사 B의 주식 5,000주 전부를 피고 C에게 양도했습니다. 이에 원고는 피고 회사 B에게 약정된 근저당권설정등기 이행과 임대차보증금(차용금) 10억 원 및 지연손해금의 지급을 청구하고, 피고 C에게 D의 주식 양도 계약을 채권자 취소권에 따른 사해행위로 취소해달라고 청구하게 되었습니다.

핵심 쟁점

피고 회사 B가 원고에 대한 임대차보증금 반환 의무를 부담하는지, 피고 회사 B가 근저당권 설정 의무를 부담하는지, 그리고 D의 피고 회사 B 주식 양도 행위가 사해행위에 해당하는지가 주요 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고의 피고 주식회사 B 및 피고 C에 대한 모든 청구를 기각했습니다. 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 피고 회사 B가 원고에게 근저당권 설정등기나 금전지급 의무를 부담하지 않으며, D의 주식 양도 또한 사해행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 이에 따라 원고의 피고들에 대한 모든 청구가 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 판결에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다. 설립 중인 회사의 법적 지위 및 권리 의무 귀속 (회사법 관련 법리): 법원은 "설립 중의 회사는 정관이 작성되고 발기인이 적어도 1주 이상의 주식을 인수하였을 때 비로소 성립하는 것이고, 이러한 설립 중의 회사로서의 실체가 갖추어지기 이전에 발기인이 취득한 권리 의무는 구체적인 사정에 따라 발기인 개인 또는 발기인 조합에 귀속되는 것으로서, 이들에게 귀속된 권리 의무를 설립 후의 회사에게 귀속시키기 위하여는 양수나 계약자 지위인수 등의 특별한 이전 행위가 있어야 한다"는 대법원 판례(대법원 1998. 5. 12. 선고 97다56020 판결 등)를 인용했습니다. 이 사건에서 원고는 피고 회사 B가 설립 중일 때 D과 임대차계약을 체결했으므로, 그 계약의 권리 의무는 D 개인에게 귀속되며, 피고 회사 B에게 이전되었다는 증거가 없어 피고 회사 B의 임대차보증금 반환 의무를 인정하지 않았습니다. 대표이사의 직무 관련성 (민법 제35조 제1항 - 법인의 불법행위 능력): 법인은 대표기관이 그 직무에 관하여 타인에게 손해를 가한 경우 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 그러나 이 사건에서 D이 체결한 금전소비대차계약은 D 개인과 원고 사이에 체결된 것으로, 피고 회사 B의 대표자로서의 직무와 밀접한 관련이 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 D의 불법행위를 전제로 한 피고 회사 B의 손해배상 책임을 인정하지 않았습니다. 채권자취소권 (민법 제406조 - 채권자취소권): 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 그러나 법원은 이 사건에서 D의 채무불이행 행위가 불법행위에 해당한다고 보기 어렵다고 판단하여, 채권자취소권의 피보전채권인 '불법행위에 기한 손해배상채권'이 존재하지 않는다고 보았습니다. 또한, 설령 피보전채권이 인정되더라도, D의 적극재산(부동산 시가 등)의 가액이 명확하게 입증되지 않아 이 사건 주식 양도로 인해 채무초과 상태가 심화되었다는 점이 증명되지 않았으므로 사해행위 요건을 충족하지 못한다고 보았습니다.

참고 사항

회사가 설립되기 전에 발기인이 체결한 계약의 효력은 일반적으로 발기인 개인 또는 발기인 조합에 귀속됩니다. 설립 후 회사에 권리 의무를 귀속시키려면 양수나 계약자 지위인수 등의 특별한 이전 행위가 반드시 필요합니다. 따라서 회사 설립 전 계약을 체결하는 경우, 추후 설립될 회사에 해당 계약의 효력을 미치게 하려면 명확한 이전 절차와 서류를 갖추어야 합니다. 대표이사가 개인 자격으로 체결한 계약은 원칙적으로 회사에 그 효력이 미치지 않습니다. 대표이사가 회사 명의로 계약을 체결하고, 그 계약의 내용이 회사의 업무와 관련되어야 회사가 법적 책임을 부담합니다. 계약 당사자가 누구인지, 계약 내용이 회사의 이익과 직결되는지 등을 명확히 확인해야 불필요한 분쟁을 피할 수 있습니다. 채권자취소권(사해행위취소)을 행사하기 위해서는 채무자의 행위로 인해 채무자의 재산이 감소하여 채무초과 상태가 되거나, 이미 채무초과 상태가 심화되어야 하며, 채권자가 입게 되는 손해가 명확해야 합니다. 또한 채무자의 행위가 단순한 채무불이행을 넘어 '불법행위'에 해당해야 한다는 점도 고려해야 합니다. 특히, 피보전채권의 존재와 사해행위로 인한 재산 감소 및 채무초과 상태의 입증은 매우 중요하므로 관련 자료를 철저히 준비해야 합니다.