기타 민사사건
D회사의 주식 및 경영권 양도와 관련된 원고와 피고 간의 합의가 특정 조건 미성취로 인해 자동 해제되었는지, 또는 세 당사자 간의 합의 불이행으로 인해 해제되었는지를 다툰 사건입니다. 법원은 원고의 주장을 기각하며 합의의 유효성을 인정했습니다.
D회사의 전 대표이사 E는 D회사를 피고 B 주식회사에 위탁 경영하고 주식 및 경영권을 양도하는 협약을 체결했습니다. 이 협약에 따라 D회사와 피고 B는 H로부터 이 사건 임야 중 약 10만 평을 매수하는 계약을 맺고 계약금을 지급했으나, 잔금 미지급으로 인해 H는 계약을 해제하고 임야를 J 주식회사에 매각했습니다.
E와 피고 B 간의 협약 이행이 원활하지 않자, E는 원고 A와 D회사의 주식 및 경영권을 양도하기로 계약했습니다. 원고 A는 이 사건 임야의 매매 잔금 8억 원을 H에 지급하고, D회사의 새 대표이사로 L을 선임했으며, E는 원고 A가 지정한 M 및 O 회사에 D회사 주식을 양도했습니다.
이후 E와 피고 B는 2019. 4. 5. 별도의 '합의서'를 작성했고, 같은 날 원고 A와 피고 B도 'D 주식회사에 대한 권리·의무 양도에 관한 합의서'를 작성했습니다. 이 합의에 따라 피고 B는 원고 A에게 약 36억 4천여만 원(총 40억 원 중 잔금 등)을 지급하고, D회사의 주식 명의개서도 피고 B에게 완료되었습니다.
원고 A는 이 사건 임야의 소유권이 D회사로 이전되지 않게 된 상황과, 피고 B가 E와의 합의에 따른 주식대금 37억 원 지급 의무를 이행하지 않은 점을 들어 원고와 피고 B 간의 합의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
원고의 청구를 기각한다.
법원은 원고가 피고를 상대로 제기한 '합의 무효 확인' 소송에 대해 '확인의 이익'은 인정했으나, 본안 판단에서는 원고의 주장을 받아들이지 않아 결국 원고의 청구를 기각했습니다.
첫째, 법원은 원고와 피고 간의 합의서 제5조에 명시된 'D회사로 이 사건 임야 10만 평에 대한 소유권이 이전되지 않을 경우 합의를 해제한 것으로 간주한다'는 조항에 대해, 이는 피고의 이익을 위해 약정 해제권을 유보한 조항으로 해석했습니다. 따라서 피고가 해제 의사표시를 하지 않는 이상 합의가 자동으로 해제되지 않는다고 판단했습니다. 또한, 이 사건 임야의 소유권이 D회사로 이전되는 것이 불가능해졌다고 단정할 수도 없다고 보았습니다.
둘째, 법원은 2019. 4. 5.에 작성된 두 합의(피고와 E 간의 합의, 원고와 피고 간의 합의)가 원고, 피고, E 세 당사자 사이에 이루어진 일체성 있는 합의라고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. 각 합의의 당사자가 엄연히 다르고, E가 원고와 피고 간 합의서에 '동의인 및 입회인' 자격으로 날인한 것은 합의 이행에 협조할 의무를 부담하는 것에 불과하다고 해석했습니다. 또한, 합의 내용 어디에도 E가 피고로부터 받을 주식대금 일부를 원고에게 지급해야 한다는 내용이 없으며, 원고의 주장은 합의서의 객관적 문언에 정면으로 반한다고 보았습니다.
이러한 이유로 법원은 원고의 주장에 이유가 없다고 보아 청구를 기각했습니다.
