손해배상
D 주식회사(이전 E 주식회사)는 2012년부터 2014년까지 총공사 예정원가를 실제보다 적게 계상하는 방식으로 약 2조 원대의 손실을 숨기고 이익이 발생한 것처럼 재무제표를 허위로 작성했습니다. F회계법인은 이 재무제표에 대해 '적정의견'을 기재한 감사보고서를 제출했습니다. 이 허위 재무제표와 감사보고서는 2013년, 2014년, 2015년에 각각 공시되었습니다. 2015년 7월 15일 언론 보도를 통해 D 주식회사의 2조 원대 누적 손실 은폐 사실이 알려지면서, 주가는 12,500원에서 하한가인 8,750원으로 폭락했습니다. 이후 2015년 8월 17일 공시된 반기보고서에 약 3조 1,998억 원의 영업손실이 기재되자 주가는 5,750원까지 추가 하락했습니다. 2016년 4월 14일, D 주식회사는 2조 4,229억 원의 영업손실을 반영하는 정정공시를 했고, 같은 해 감자를 실시했습니다. 금융위원회는 D 주식회사와 F회계법인에 과징금을 부과했으며, D 주식회사의 전 대표이사 G와 F회계법인은 분식회계 관련 유죄확정판결을 받았습니다. 이에 D 주식회사의 주식을 취득했던 투자자들이 D 주식회사, F회계법인, 그리고 G를 상대로 허위공시로 인한 손해배상을 청구한 사건입니다.
D 주식회사는 해양플랜트 사업과 관련하여 총 공사 예정원가를 실제보다 적게 보고하는 방법으로 수년간에 걸쳐 약 2조 원대의 손실을 은폐하고 이익이 발생한 것처럼 꾸민 허위 재무제표를 공시했습니다. 이 허위 재무제표에 대해 F회계법인은 제대로 된 감리 없이 '적정 의견'을 기재한 감사보고서를 제출했습니다. 이후 언론 보도를 통해 D 주식회사의 분식회계 사실이 밝혀지자, 주가가 큰 폭으로 하락하였고, 심지어 감자까지 실시되면서 D 주식회사의 주식을 매수했던 투자자들이 막대한 손실을 입게 되었습니다. 이에 피해를 입은 투자자들이 D 주식회사를 포함한 피고들을 상대로 허위 공시로 인한 손해배상을 청구하면서 이 사건 분쟁이 시작되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 허위공시로 인한 손해배상청구권에 적용되는 '해당 사실을 안 날로부터 1년' 또는 '사업보고서 제출일로부터 3년'이라는 제척기간이 경과되었는지 여부입니다. 둘째, 투자자들이 주식을 취득한 시점과 허위공시가 주가에 영향을 미친 시점 사이의 거래 인과관계 범위가 어디까지인지입니다. 셋째, 허위공시로 인한 손해액 추정 규정의 적용 및 피고들이 허위공시와 손해 발생 사이에 인과관계가 없음을 증명하여 책임을 면할 수 있는지 여부, 특히 특정 시점 이전의 주가 하락분과 정상주가 형성일 이후의 주가 변동에 대한 손해 인과관계가 인정되는지 여부입니다. 마지막으로, 민법상 불법행위 책임 인정 여부와 피고들의 손해배상 책임 비율을 어떻게 제한할 것인지입니다.
대법원은 원심 판결 중 별지1 목록 기재 원고들의 패소 부분을 파기하고 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송하며, 피고 D 주식회사와 피고 F회계법인의 상고를 모두 기각했습니다. 세부 판결 내용은 다음과 같습니다.
제척기간 경과 여부: 대법원은 구 자본시장법 및 구 외부감사법에 따른 손해배상책임의 '단기 1년 제척기간' 기산점과 관련하여, 피고 회사가 2016년 4월 14일 정정공시를 하기 전까지는 원고들이 피고 회사의 영업손실이 분식회계로 인한 것임을 현실적으로 인식했다고 보기 어렵다는 원심의 판단이 정당하다고 보아 피고들의 상고를 기각했습니다. 반면 '장기 3년 제척기간'의 기산일은 사업보고서 제출일이라고 본 원심의 판단이 정당하다고 보아, 제13기 및 제14기 관련 손해배상채권이 장기 제척기간 도과로 소멸했다는 원심 판결을 유지했습니다.
거래 인과관계: 손해배상 대상 주식 취득 기간을 2013년 11월 14일, 2014년 4월 1일, 또는 2015년 4월 1일부터 2015년 7월 14일까지로 한정하고, 그 이후에 새로 취득한 주식 거래로 인한 부분은 인과관계가 인정되지 않는다고 본 원심 판단이 정당하다고 보아 원고들의 상고를 기각했습니다.
손해 인과관계: 구 자본시장법상 손해액 추정에 관한 법리와 관련하여, 원심이 2015년 5월 3일 이전 주가 하락분에 대해 이 사건 허위공시와 주가 하락 사이의 인과관계 추정이 깨졌다고 판단한 부분에 대해 대법원은 원심의 판단이 잘못되었다고 보았습니다. D 주식회사의 주가 하락 원인이 허위공시 때문인지 불분명하다는 정도만으로는 허위공시가 주가 하락에 아무런 영향을 미치지 않았거나 다른 요인에 의해 주가가 하락했음이 증명되었다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 이에 해당 원고들 패소 부분을 파기 환송했습니다. 반면, 2015년 8월 21일에 형성된 D 주식회사의 주가가 이 사건 분식회계로 부양된 부분이 제거된 '정상주가'로 봄이 타당하다고 판단한 원심의 결정은 정당하다고 보았습니다.
민법상 손해배상책임: 2015년 7월 15일부터 2015년 8월 21일 사이의 주가 하락에 따른 민법상 불법행위로 인한 손해배상책임을 인정한 원심의 판단도 정당하다고 보아 피고들의 상고를 기각했습니다.
책임 제한: D 주식회사의 손해배상책임을 전체 손해의 70%로, F회계법인의 손해배상책임을 전체 손해의 30%로 제한한 원심의 결정 또한 정당하다고 보아 피고들의 상고를 기각했습니다.
대법원은 원심판결 중 별지1 목록에 기재된 원고들의 패소 부분을 파기하고 이 부분 사건을 서울고등법원에 다시 심리하도록 환송했습니다. 또한, 피고 D 주식회사와 피고 F회계법인의 상고는 모두 기각되었으며, 상고 비용 중 별지2 목록에 기재된 원고들과 피고 D 주식회사, F회계법인 사이에 발생한 부분은 피고들이 부담하도록 판결했습니다.
이 판결은 주로 구 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(구 자본시장법) 및 구 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」(구 외부감사법)의 손해배상책임과 관련된 법리를 다루고 있습니다.
구 자본시장법 제162조 제1항 (허위공시로 인한 손해배상책임): 이 조항은 사업보고서에 중요 사항에 대해 거짓 기재나 표시가 있거나 중요 사항이 기재되지 않아 증권을 취득하거나 처분한 자가 손해를 입었을 경우, 해당 사업보고서 제출 대상 법인과 그 이사 등에게 손해배상책임을 부과합니다. D 주식회사의 분식회계와 허위 재무제표 공시가 이 조항의 책임 요건에 해당되어 손해배상책임을 지게 되었습니다.
구 자본시장법 제170조 제1항 (회계감사인의 손해배상책임): 이 조항은 회계감사인이 중요한 사항을 감사보고서에 기재하지 않거나 거짓으로 기재하여 선의의 투자자가 감사보고서를 신뢰하고 손해를 입은 경우, 해당 회계감사인에게 손해배상책임을 부과합니다. F회계법인이 D 주식회사의 허위 재무제표에 대해 '적정 의견'을 기재한 감사보고서를 제출함으로써 이 조항에 따른 책임을 지게 되었습니다.
구 자본시장법 제162조 제5항 및 구 외부감사법 제17조 제9항 (제척기간): 손해배상 청구권은 '해당 사실을 안 날'로부터 1년 또는 사업보고서(감사보고서) 제출일로부터 3년 이내에 행사하지 않으면 소멸한다는 규정입니다. 이 사건에서 법원은 '해당 사실을 안 날'은 청구권자가 허위 기재나 기재 누락 사실을 현실적으로 인식한 때를 의미하며, 일반인이 인식할 수 있는 정도라면 특별한 사정이 없는 한 청구권자도 인식했다고 본다고 설명했습니다. 이에 따라 D 주식회사의 정정공시가 있기 전까지는 원고들이 분식회계를 현실적으로 인식했다고 보기 어렵다고 판단하여 단기 제척기간이 경과하지 않았다고 보았습니다. 반면 장기 제척기간의 기산점은 사업보고서 제출일이라고 명확히 함으로써 일부 원고들의 청구가 이 기한을 넘겨 소멸했다고 보았습니다.
구 자본시장법 제162조 제3항 및 제170조 제2항, 제4항, 제3항 (손해액 추정 및 손해인과관계 부존재 증명): 이들 조항은 허위공시로 인한 손해액을 일정 금액으로 추정하며, 사업보고서 제출인이나 감사인은 거짓 기재와 손해 발생 사이에 인과관계가 없음을 증명해야만 책임을 면할 수 있다고 규정합니다. 법원은 단순히 허위공시가 주가 하락에 미친 영향이 불분명하다는 정도만으로는 손해액 추정이 깨지지 않는다고 보았습니다. 또한, 허위 공시 사실이 정식으로 공표되기 이전에 투자자가 주식을 처분했더라도, 공표 전 유사 정보가 시장에 알려진 경우 인과관계가 부정되지 않을 수 있다는 법리를 재확인했습니다. 반대로 허위 정보로 부양된 부분이 모두 제거되어 정상적인 주가가 형성되면, 그 이후의 주가 변동은 허위공시와 인과관계가 인정되기 어렵다고 보아 손해액 산정의 기준이 될 수 있음을 밝혔습니다.
민법상 불법행위 책임: 구 자본시장법에 따른 특별 손해배상 책임 외에도, 기업의 위법 행위로 인한 손해에 대해 민법 제750조에 따른 불법행위 책임이 인정될 수 있습니다. 이 판결에서는 특정 기간의 주가 하락에 대해 민법상 불법행위 책임도 인정했습니다.
책임 제한: 법원은 손해배상 책임의 발생에 여러 원인이 복합적으로 작용한 경우, 각 당사자의 책임 정도를 고려하여 손해배상액을 제한할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 D 주식회사에 70%, 피고 F회계법인에 30%의 책임 비율을 인정했습니다.
기업의 허위 공시나 분식회계로 인해 주식 투자에 피해를 입었을 경우, 다음과 같은 점들을 고려하여 대응할 수 있습니다.
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