기타 민사사건
원고 A는 해임된 전 이사장 D가 이사장인 것처럼 행세하며 권한 없이 체결한 협동조합 가입 계약에 따라 D의 개인 계좌로 2200만 원의 출자금을 납부하였습니다. 이후 A는 택시 운행권을 받아 이 사건 조합과 그 승계 회사 및 피고 협동조합에서 근무하다가 탈퇴하며 출자금 반환을 요구하였습니다. 피고 협동조합은 전 이사장 D의 무권대리 행위로 계약이 무효이며, 출자금을 조합 계좌가 아닌 개인 계좌에 납부했으므로 반환 의무가 없다고 주장했습니다. 그러나 법원은 D의 해임 사실이 A에게 제대로 알려지지 않았고, D가 이사장으로 보였으며, D의 개인 계좌가 과거 조합 업무에도 사용되었던 점 등을 근거로 '대리권 소멸 후 표현대리'와 상법상 등기하지 않은 사항으로는 제3자에게 대항할 수 없다는 원칙을 적용하여 계약의 유효성을 인정하고, 피고 협동조합은 A에게 출자금 2200만 원을 반환하라고 판결했습니다.
원고 A는 C협동조합의 조합원 모집 광고를 보고 사무실을 방문하여 당시 이사장 자리에 앉아있던 D와 조합 가입 계약을 맺었습니다. D는 이미 며칠 전 조합원 총회에서 이사장직에서 해임되었고 해임 등기도 마쳐진 상태였지만, A는 그 사실을 알지 못했습니다. D는 A에게 출자금 2200만 원을 납부하면 택시 운행권을 주겠다고 말하며 자신의 개인 명의 계좌로 돈을 송금하도록 요구했고, A는 이에 따라 2017년 7월 27일 500만 원, 2017년 8월 3일 1700만 원을 송금했습니다. A는 이후 택시 운행을 시작하며 C협동조합과 그 승계 회사인 H 주식회사, 그리고 다시 사업을 승계한 피고 B조합에서 계속 근무했습니다. 2018년 4월 30일경 A가 피고 B조합에 탈퇴 의사를 밝히며 출자금 반환을 요구하자, 피고 B조합은 D가 해임된 이사장이었으므로 계약이 무효이고, 출자금도 조합 계좌가 아닌 개인 계좌로 납부되었으니 반환할 수 없다고 주장하며 분쟁이 발생했습니다.
법원은 피고 협동조합의 항소를 기각하고 원고 A에게 2200만 원 및 이에 대해 소장 송달 다음 날인 2019년 11월 8일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 지연 손해금을 지급하라는 제1심 판결을 유지했습니다. 항소 비용은 피고 협동조합이 부담하도록 했습니다.
법원은 이사장이 해임된 사실이 등기되지 않았거나, 등기되었더라도 제3자가 이를 알지 못했고 알지 못한 데에 정당한 이유가 있는 경우, 그 이사장이 행한 법률 행위의 효력이 인정될 수 있음을 확인했습니다. 특히, 제3자가 전 이사장을 현직 이사장으로 믿을 만한 외형적 정황이 있었고, 개인 계좌라 할지라도 과거 조합 업무에 사용된 이력이 있다면 출자금 납부를 유효하게 볼 수 있음을 명확히 하였습니다. 따라서 협동조합은 사업을 승계한 자로서 탈퇴 조합원의 출자금 반환 의무를 져야 합니다.
민법 제129조 (대리권 소멸 후의 표현대리): 이 조항은 대리인이 대리권을 잃은 후에도 여전히 대리인인 것처럼 행동하여 선의의 제삼자와 법률 행위를 했을 때, 그 제삼자가 대리권 소멸 사실을 모르고 행동했고 모른 것에 잘못이 없다면, 본인(여기서는 협동조합)이 그 행위에 대해 책임을 져야 한다는 원칙입니다. 본 사건에서 법원은 전 이사장 D가 해임된 후에도 이사장 명패를 두고 이사장실에서 계약을 체결하는 등 이사장처럼 보였고, 원고 A가 D의 해임 사실을 몰랐던 데에 과실이 없다고 판단하여 이 조항에 따라 계약이 유효하다고 보았습니다. 협동조합기본법 제14조 제1항 (상법 총칙 준용): 협동조합에 관해서는 협동조합기본법에 특별히 규정된 것을 제외하고는 상법의 일반적인 규정들이 적용됩니다. 이 조항으로 인해 상법 제37조와 같은 상업등기 관련 조항들이 협동조합에도 적용될 근거가 됩니다. 상법 제37조 제1항 (등기 전의 대항력 제한): 상법상 등기해야 하는 사항(예: 이사장의 해임)을 등기하지 않았다면, 그 사실을 모르는 선의의 제삼자에게는 그 등기하지 않은 사실을 주장할 수 없다는 원칙입니다. 즉, 해임 등기가 되지 않았다면 협동조합은 "D가 해임되었으니 계약은 무효다"라고 원고 A에게 주장할 수 없게 됩니다. 본 사건에서 원고 A가 D의 해임등기 이전에 계약을 체결했으므로, 이 사건 조합과 피고 협동조합은 D의 해임을 이유로 A에게 대항할 수 없게 됩니다. 상법 제37조 제2항 (등기 후의 대항력과 민법 제129조의 관계): 등기가 된 후에는 일반적으로 제삼자가 그 사실을 알지 못한 데 정당한 사유가 없는 한, 등기된 사실을 주장할 수 있습니다. 하지만 대법원 판례는 등기가 완료된 후에도 민법 제129조의 '대리권 소멸 후 표현대리'를 적용한다면 상업 등기의 공시 기능이 무의미해진다고 보아, 등기 후에는 민법 제129조의 적용을 부정하는 것이 타당하다고 판시합니다. 본 사건에서는 원고 A가 대부분의 출자금을 D의 해임 등기 후에 납입했지만, 계약 자체가 해임 등기 전에 체결되었고, 이후에도 D가 이사장 업무를 수행하며 원고 A가 해임 사실을 알지 못한 데 정당한 이유가 있다고 보아 피고가 책임을 면할 수 없다고 판단했습니다. 협동조합기본법 제29조 및 정관 (탈퇴 조합원 출자금 환급): 협동조합의 정관이나 관련 법규에 탈퇴 조합원에 대한 출자금 환급이 총회 의결 사항으로 정해져 있는 경우가 있습니다. 그러나 본 사건에서 법원은 협동조합 스스로 조합원 지위를 부정하며 환급을 거부하는 상황에서, 단순히 총회 의결이 없다는 이유만으로 출자금 반환을 거부하는 것은 타당하지 않다고 판단했습니다. 이는 조합이 부당하게 조합원의 권리를 침해할 수 없다는 취지로 해석됩니다.
어떤 단체나 법인에 가입하거나 중요한 계약을 체결할 때는 상대방의 직책뿐만 아니라 실제 권한이 유효한지 공식적인 방법으로 확인해야 합니다. 임원 해임이나 변경 사항은 등기부등본 등을 통해 확인할 수 있습니다. 단체나 법인에 돈을 지급할 때는 반드시 해당 단체의 공식 계좌로 입금해야 합니다. 개인 명의 계좌로 입금을 요구받는 경우, 그 이유를 철저히 확인하고 공식 계좌가 맞는지 재차 확인하는 신중함이 필요합니다. 계약 체결 시 현장의 분위기나 상황이 평소와 다르거나 혼란스러워 보인다면 계약 진행에 더욱 유의해야 합니다. 게시판 등에 중요한 공고문이 있는지 확인하는 것도 중요합니다. 조합이나 회사가 여러 차례 법인 형태를 변경하거나 사업을 양도하더라도, 원래 단체의 의무가 승계될 수 있으므로 기존 계약의 효력이 사라진다고 단정해서는 안 됩니다.
