전 대표이사의 회사 장부 열람 및 등사 청구 사건

전 대표이사 겸 주주인 원고 G가 피고 A 주식회사를 상대로 회계 장부 및 관련 서류에 대한 열람·등사를 청구한 사건입니다. 피고 회사는 원고의 청구가 부당하다고 주장했으나, 1심 법원은 원고의 청구를 받아들였고, 피고 회사의 항소심에서도 1심 판결이 정당하다고 보아 기각되었습니다. 법원은 원고가 주주로서 회사의 경영 상황을 확인하고 상법상 주주의 권리를 행사하기 위한 정당한 목적이 있다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고 G: 피고 회사의 전 대표이사 겸 주주로, 회사 장부 열람 및 등사를 청구한 당사자
• 피고 A 주식회사: 원고 G가 전 대표이사로 재직했던 회사로, 오피스텔 신축 및 분양 사업을 진행한 당사자
• D: 피고 회사의 실질적인 운영자로, 원고에게 회계 자료 공개를 거부한 인물
• 주식회사 E신탁: 이 사건 오피스텔에 대한 소유권보존등기를 마친 신탁회사
• F: 원고 G, D와 함께 피고 회사의 특정 사업을 공동경영하기 위해 설립된 법인의 구성원으로 언급된 인물

분쟁 상황

원고 G는 2016년 12월부터 2017년 2월까지 피고 A 주식회사의 대표이사로 재직했습니다. 하지만 피고 회사의 실질적 운영자인 D는 원고에게 회사의 회계 자료를 공개하지 않았습니다. 이후 피고 회사는 오피스텔 신축 사업을 완료하고 분양까지 마쳤으나, 원고가 이익배당을 청구하자 피고 회사는 이에 응하지 않았습니다. 이러한 상황에서 원고는 피고 회사의 주주로서 상법상 주주의 권리(이사 해임 청구권, 위법 행위 유지 청구권, 대표 소송권 등)를 행사하기 위해 필요한 자료를 얻고자 회계 장부 등의 열람 및 등사를 청구하게 되었습니다. 피고 회사는 원고가 회사를 해산하고 수익금을 분배받기 위함이거나 채권자로서 책임 재산을 파악하려는 부당한 목적이 있다고 주장하며 청구를 거부했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 주주인 원고 G가 피고 A 주식회사의 회계 장부 및 관련 서류에 대한 열람·등사를 청구하는 것이 '정당한 목적'을 가지는지 여부입니다. 구체적으로, 원고가 밝힌 열람·등사의 이유(경영 상황 확인, 이사의 부정 행위 파악, 주주 권리 행사)가 실제 서류와 관련성이 인정되는지, 그리고 원고에게 부수적으로 수익 배분을 구하려는 목적이 있다고 하더라도 이것이 열람·등사 청구를 부당하게 만드는 사유에 해당하는지가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 피고 A 주식회사의 항소를 기각하고, 1심 법원의 판결을 그대로 유지했습니다. 이에 따라 피고 회사는 원고 G에게 판결 정본 송달일 3일 후부터 공휴일을 제외한 30일의 기간 동안 피고의 본점에서 업무 시간(09:00~18:00) 내에 별지 목록 기재 서류 및 장부를 열람 및 등사(사진 촬영, 컴퓨터 디스켓 복사, USB 포함)하게 해야 합니다. 만약 피고 회사가 이 의무를 이행하지 않을 경우, 그 기간이 만료된 다음날부터 이행 완료 시까지 1일당 2,000,000원의 비율로 계산한 금액을 원고에게 지급해야 합니다. 항소 비용은 피고 회사가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 회사의 주장이 이유 없다고 판단하여 원고의 청구가 정당하다고 보았고, 1심 판결과 동일한 결론으로 피고의 항소를 기각했습니다. 이는 주주의 정당한 회계 장부 등 열람·등사 청구권이 폭넓게 인정되어야 한다는 취지로 이해될 수 있습니다.

연관 법령 및 법리

주주의 회계 장부 등 열람·등사 청구권은 상법 제467조에 근거합니다. 이 조항은 주주가 회사의 회계 장부 및 관련 서류를 열람하거나 복사할 수 있는 권리를 부여하여, 주주가 회사의 경영 상황을 파악하고 경영진의 부당한 행위를 감시하며 자신의 권리를 보호할 수 있도록 합니다. 다만, 이 권리는 '정당한 목적'이 있을 때에만 행사할 수 있습니다. 본 판결에서는 원고가 피고 회사의 주주로서 ▲감사가 선임되지 않고 정기 주주총회가 소집되지 않는 등 회사 운영이 제대로 이루어지지 않았다는 점 ▲자금난을 이유로 이익 배당이 없었고 외부 감사 보고서도 제대로 작성되지 않았다는 점 ▲이사 해임 청구권, 위법 행위 유지 청구권, 대표 소송권 등 상법상 주주의 권리 행사를 위해 자료가 필요하다는 점 등을 들어 정당한 목적이 인정된다고 보았습니다. 또한, 열람·등사 청구 대상 서류들이 회사의 핵심 사업 관련 서류이거나 경영 상황 및 이사의 부정 행위 파악에 필요한 서류로서, 재무제표 등만으로는 그 내용을 상세히 알기 어려운 자료에 해당하여 원고가 밝힌 이유와 실질적인 관련성이 있다고 판단했습니다. 설령 원고에게 부수적으로 수익 배분을 구하려는 목적이 있다고 하더라도, 주된 목적이 주주의 권리 행사와 관련성이 인정되는 이상, 그 청구가 부당하다고 보기는 어렵다고 법원은 설명했습니다. 회사가 열람·등사 의무를 이행하지 않을 경우, 법원은 간접 강제금(이행 완료 시까지 1일당 일정 금액을 지급하라는 명령)을 부과하여 강제할 수 있습니다.

참고 사항

주주로서 회사의 경영 상황을 파악하고 싶거나 경영진의 위법 행위를 의심하는 경우, 회계 장부 등 열람·등사 청구권을 적극적으로 활용할 수 있습니다. 이때 청구의 '정당한 목적'을 명확히 밝히는 것이 중요합니다. 예를 들어, 다른 주주 권리(이사 해임, 위법 행위 중지 등)를 행사하기 위함이라는 점을 구체적으로 제시해야 합니다. 회사가 감사를 선임하지 않거나 정기 주주총회를 소집하지 않는 등 운영이 불투명하거나, 이익 배당이 장기간 이루어지지 않아 회사 상황에 대한 의심이 드는 경우, 열람·등사 청구가 더욱 정당성을 인정받을 가능성이 높습니다. 청구하는 서류의 범위는 밝힌 목적과 관련성이 있어야 합니다. 재무제표만으로는 알기 어려운 구체적인 사업 관련 서류나 이사의 직무 관련 서류 등이 이에 해당할 수 있습니다. 단순히 회사 수익을 분배받으려는 목적이나 채권자로서 재산을 파악하려는 목적만으로는 정당성을 인정받기 어려울 수 있으나, 주주로서의 권리 행사가 주된 목적이라면 부수적인 다른 목적이 있다고 해도 청구가 받아들여질 수 있습니다. 회사는 경쟁 관계에 있거나 회사 운영을 해칠 우려가 있다는 등의 이유로 청구를 거부할 수 있으나, 이에 대한 명확한 증거를 제시하지 못하면 거부 사유로 인정되지 않습니다. 법원의 열람·등사 명령에도 불구하고 회사가 이를 이행하지 않을 경우, 법원은 이행 지체 기간에 따른 간접 강제금을 부과할 수 있으므로, 명령을 받은 회사는 즉시 이행하는 것이 좋습니다.