종중 회의 결정이 무효로 확인된 사건

J씨K공파 종중의 종중원인 원고들이 종중이 2022년 4월 2일 개최한 총회에서 이루어진 여러 안건에 대한 결정(결의)이 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고들은 총회 소집 절차에 심각한 하자가 있어 결정의 효력이 없다고 주장했고, 법원은 원고들의 주장을 받아들여 해당 총회에서 이루어진 모든 결정이 무효임을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: J씨K공파 종중의 구성원들로서, 총회 결정의 무효 확인을 요구하는 사람들입니다.
• 피고 J씨K공파종중: K공의 후손들로 이루어진 종중 단체입니다. 이 사건 총회를 개최하고 관련 결의를 한 주체입니다.
• D: 이 사건 총회에서 회장으로 선출된 인물로, 총회 소집 및 진행에 관여했습니다. (과거 직무집행정지 및 횡령 혐의로 고소되었으나 불송치 결정 및 가처분 기각됨)

분쟁 상황

피고 종중은 2022년 4월 2일 총회를 개최하여 새로운 회장을 선출하고 종중 소유 토지 일부 지분 매도에 대한 추인을 포함한 여러 안건을 결의했습니다. 그러나 이 과정에서 종중원인 원고들은 총회 소집 절차가 규약과 법률에 어긋나게 이루어졌다고 판단했습니다. 특히, 과거 회장 D이 종중 소유 토지에 대한 등기명의인 표시를 변경하고 일부 지분을 매도하는 과정에서 불법적인 행위가 있었다고 의심하여 공정증서원본불실기재 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 혐의로 고소를 진행했으나 2023년 4월 4일 혐의없음 처분을 받았고, D의 직무집행정지 가처분 신청도 2023년 12월 18일 보전의 필요성 부족으로 기각된 바 있습니다. 이러한 배경 속에서 원고들은 종중 총회 자체의 절차적 정당성에 이의를 제기하며 결의 무효 확인 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 2022년 4월 2일 개최된 종중 총회의 소집 절차가 종중 규약과 법률적 원칙에 따라 적법하게 이루어졌는지 여부였습니다. 특히, 소집 통지 대상 종중원의 범위(남성 및 여성 종중원 포함 여부), 통지 방식의 적법성, 그리고 총회 목적사항의 사전 통지 여부가 중요한 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 종중이 2022년 4월 2일 개최한 총회에서 이루어진 별지 목록에 기재된 모든 안건에 대한 결의가 무효임을 확인했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 이 사건 총회가 정기총회로서 소집통지 절차가 필요하다고 보았으나, 피고가 가능한 합리적 노력을 다하여 소집통지 대상 종중원의 범위를 확정하고 소재를 파악하여 개별 통지를 했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 특히, '종중업무 참가 무성의 내지 연락두절'을 이유로 36명의 남성 종중원에게 통지를 하지 않았고, 여성 종중원에 대해서는 종원 명부 작성 노력조차 하지 않아 소집 통지를 전혀 하지 않은 점이 문제로 지적되었습니다. 또한, 총회 소집 통지 안내서에 중요한 안건(별지 목록 제1항 및 제4항)에 대한 내용이 기재되지 않은 상태에서 해당 안건을 의결한 것도 절차상 하자로 인정되었습니다. 이러한 소집 통지 절차의 중대한 하자로 인해 이 사건 총회의 모든 결의는 무효로 판단되었습니다. 다만, 총회 소집권자의 적법성에 대해서는 회장 사임 후 부회장이 직무를 대행하며 D에게 총회 소집을 지시했으므로 적법하다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 종중 총회 결의의 유효성 판단에 있어 다음과 같은 법리와 원칙을 적용했습니다.

• 종중총회 소집 통지의 원칙 (대법원 2014. 2. 13. 선고 2012다98843 판결 등)​: 종중총회는 특별한 사정이 없는 한 족보에 따라 소집 통지 대상이 되는 종중원의 범위를 확정한 후, 국내에 거주하고 소재가 분명하여 통지가 가능한 모든 종중원에게 개별적으로 소집 통지를 해야 합니다. 이는 각 종중원이 회의와 토의 및 의결에 참여할 기회를 주기 위함입니다. 일부 종중원에게 소집 통지를 하지 않은 채 개최된 종중총회의 결의는 효력이 없습니다. 다만, 종중의 규약이나 관례에 의해 종중원이 매년 1회씩 일정한 일시에 일정한 장소에서 정기적으로 회합하기로 미리 정해져 있는 경우에는 따로 소집 통지나 의결사항을 통지하지 않아도 결의가 유효할 수 있습니다. 이 사건의 경우, 피고 종중의 규약에 정기총회가 매년 2월 또는 3월에 개최된다는 내용만 있을 뿐 일정한 일시와 장소에서 정기적으로 모이는 관례가 존재하지 않았으므로, 소집 통지 절차가 필수적이라고 보았습니다.
• 소집 통지 대상 종중원의 범위 및 여성 종중원의 지위 (대법원 2005. 7. 21. 선고 2002다1178 전원합의체 판결 등)​: 종중은 공동선조의 분묘 수호, 제사 및 종원 상호 간의 친목 등을 목적으로 하는 자연 발생적인 종족 집단으로, 공동선조와 성과 본을 같이하는 후손은 성별 구별 없이 성년이 되면 당연히 그 구성원이 됩니다. 따라서 2005년 전원합의체 판결이 선고된 이후에는 성년 여성도 종중원이며, 이들에게 소집 통지를 하지 않은 종중 총회 결의는 효력이 없습니다. 이 사건에서 피고 종중은 여성 종중원에 대한 종원 명부조차 작성하지 않고 소집 통지를 전혀 하지 않았으며, 규약에 '남성만 회원 자격'이라고 되어 있어도 이는 종중의 본질에 반하여 무효로 볼 여지가 있다고 보았습니다.
• 회의 목적사항의 사전 통지 의무 (대법원 2013. 2. 14. 선고 2010다102403 판결 등)​: 종중 총회를 소집할 때는 회의의 목적사항을 구체적으로 기재하여 종중원이 안건이 무엇인지 미리 알고 회의 참석 여부나 찬반 의사를 준비할 수 있도록 해야 합니다. 소집 통지에 목적 사항으로 기재하지 않은 안건에 대해 결의한 경우, 구성원 전원이 회의에 참석하여 그 사항에 관해 의결한 경우가 아닌 한 그 결의는 무효입니다. 피고 종중은 통지 안내문에 일부 중요한 안건을 기재하지 않고 이를 의결하여 절차상 하자가 있다고 판단되었습니다.

참고 사항

종중 총회를 개최할 때는 다음 사항에 유의해야 합니다. 첫째, 소집 통지는 족보를 기반으로 국내에 거주하고 소재가 분명한 모든 성년 종중원에게 개별적으로 이루어져야 합니다. 특히 2005년 대법원 전원합의체 판결 이후에는 여성 종중원도 남성과 동일하게 소집 통지 대상이 되므로, 여성 종중원에 대한 통지 누락은 결의 무효의 중대한 사유가 됩니다. 둘째, '연락 두절'이나 '종중 업무 참가 무성의' 등의 사유만으로 일부 종중원에게 소집 통지를 하지 않는 것은 적법한 통지로 인정되지 않을 수 있으므로, 가능한 모든 합리적인 노력을 다해 연락처를 확보하고 통지해야 합니다. 셋째, 총회의 목적사항(안건)은 소집 통지 시 종중원들이 미리 내용을 파악하고 회의 참석 및 의사 결정에 준비할 수 있도록 구체적으로 명시해야 합니다. 소집 통지에 기재되지 않은 안건을 결의하는 경우, 모든 종중원이 참석하여 해당 안건을 의결하지 않는 한 그 결의는 무효가 될 수 있습니다. 넷째, 종중 규약에 정기총회에 대한 소집 통지 절차가 명시되어 있다면, 해당 규약을 반드시 준수해야 합니다. 규약에 일시와 장소가 고정되어 있지 않은 이상, 정기총회라 할지라도 소집 통지 절차를 생략할 수 없습니다.