기타 민사사건 · 증권
원고 A와 형제들이 보유한 주식회사 C의 주식을 피고 B 주식회사가 인수하는 계약을 체결했으나, 오랜 분쟁 끝에 2022년 1월 주식 양도 및 대금 지급 법률관계가 확정되었습니다. 이후 원고 측은 피고가 확정된 주식매매대금 약 32억 원을 10일 이내에 지급하지 않아 계약이 자동 해제되었다고 주장하며, 계약서상의 위약금 채권으로 피고의 소송비용 채권과 상계하려 했습니다. 그러나 법원은 원고 측의 10일 최고 기간이 이행최고에 있어 '상당한 기간'으로 볼 수 없으며, 피고가 이행지체에 빠졌다고 인정하기 어렵다고 판단하여 원고의 청구를 기각한 사건입니다.
원고 A 등은 주식회사 C의 주식을 피고 B 주식회사에 양도하는 계약을 체결하고 계약금 일부를 받았습니다. 그러나 실사 협조 문제 등으로 계약 진행이 원활하지 않아 주식인도 및 주식매매대금 지급을 둘러싼 법적 분쟁이 약 14년간 지속되었으며, 3차례의 대법원 환송 판결 끝에 2022년 1월 최종적으로 주식 양도 및 대금 지급에 관한 법률관계가 확정되었습니다. 이후 원고 측은 피고가 확정된 주식매매대금 3,275,282,682원을 지급하지 않자 2022년 1월 19일 10일의 기간을 정하여 지급을 최고하고 기한 내 미지급 시 계약이 자동 해제된다는 통지를 보냈습니다. 피고는 2022년 1월 28일 이행 준비 완료 통지를 하였고, 이 통지는 설 연휴 직후인 2022년 2월 3일 원고 측에 도달했습니다. 하지만 원고 측은 피고가 대금을 지급하지 않아 계약이 해제되었다고 주장하며 계약서상의 위약금 5억 원을 피고에게 청구할 수 있다고 보았습니다. 한편, 피고는 선행 사건 소송비용 확정 신청을 통해 2022년 5월 26일 원고가 피고에게 상환해야 할 소송비용액 57,055,490원임을 확정받았습니다. 원고는 이 소송비용 채권을 자신의 위약금 채권으로 상계하려 하면서 피고의 강제집행을 불허해달라고 요청했습니다. 이 과정에서 원고 A와 D은 주식회사 C의 주요 자산인 시흥시 F 토지 및 건물에 자신들이 이사로 재직 중인 주식회사 G 앞으로 소유권이전청구권 가등기를 설정하는 행위를 하기도 했습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고, 이 사건 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 B 주식회사의 원고 A에 대한 소송비용액 확정 결정에 기한 강제집행을 불허할 수 없다는 의미입니다.
법원은 원고 측이 피고에게 32억 원이 넘는 주식매매대금의 지급을 최고하면서 불과 10일의 기간을 정한 것은 '상당한 기간'으로 보기 어렵다고 판단했습니다. 특히, 14년간의 복잡한 소송 경과, 설 연휴 공휴일 포함, 주주명의 개서 절차 미완료 등 여러 객관적 사정을 고려할 때 10일은 촉박한 기간이었습니다. 또한, 피고는 해당 기간 내에 이행 준비를 완료했음을 통지했고 이후에도 이행 의사를 밝혔으며, 오히려 원고 및 D이 주식회사 C의 핵심 자산인 부동산에 가등기를 설정하여 주식양도양수계약의 목적 달성을 어렵게 한 점 등을 종합적으로 고려했습니다. 이러한 사정들을 바탕으로 법원은 피고가 이행지체에 빠졌다고 볼 수 없으며, 따라서 이 사건 주식양도양수계약이 해제되지 않았다고 결론 내렸습니다. 계약 해제가 인정되지 않으므로 원고의 위약금 채권도 발생하지 않아 피고의 소송비용 채권과 상계할 수 없다고 판단했습니다.
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