회사 주식 매매계약 해제에 따른 계약금 반환 판결

피고 C은 피고 B으로부터 주식을 매수하려 했으나 제대로 이루어지지 않은 상태에서 원고에게 해당 주식을 매도하는 계약을 체결했습니다. 하지만 피고 C이 실제 주식을 소유하고 있지 않았고, 이에 피고 C은 원고에게 주식매매계약 해제를 통보했습니다. 원고는 피고 B에 대한 주권교부청구권 양도 및 피고 C에 대한 주권교부청구권 양도 또는 손해배상을 청구했습니다. 법원은 피고 C과 피고 B 사이의 주식매매계약이 성립되지 않았다고 보아 피고 C이 주식 소유자가 아니었고, 원고와 피고 C의 계약은 민법 제571조 제1항에 따른 타인 권리 매매로 해제되었다고 판단했습니다. 이에 따라 피고 C은 원고에게 원상회복으로 계약금 3억 5천만 원을 반환해야 하지만, 계약금 배액이나 장래의 이익배당은 인정하지 않았습니다. 원고의 피고 B에 대한 청구는 피보전채권이 없다는 이유로 각하되었습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (피고 C으로부터 이 사건 주식을 매수하려 했으나 계약 해제로 인해 손해배상을 청구한 회사)
• 피고 1: 주식회사 B (이 사건 주식의 원래 소유자이자 피고 C이 매수하려 했던 주식의 매도인)
• 피고 2: C 주식회사 (피고 B으로부터 주식을 매수하려 했으나 실패하고, 다시 원고에게 그 주식을 매도하려 했던 회사)
• 주식회사 D (이 사건 주식이 예탁되어 있는 회사)
• 주식회사 E, 주식회사 H (피고 C에게 대출을 해준 채권자들)
• 주식회사 F, 주식회사 G (피고 C의 주요 주주이자 여신거래 특별약정의 당사자)

분쟁 상황

피고 C과 피고 B은 2017년 9월 29일 피고 B 소유의 C 발행 주식에 대한 주식매매계약 합의서를 작성했으나, 이는 구체적인 내용 없이 상호 협조를 약정한 것에 불과했습니다. 이 합의서에 따라 피고 C은 2017년 11월 10일 대출을 받아 2017년 11월 13일 피고 B에게 약 198억 5천 3백만 원을 대여했으며, 이는 주식 매매대금으로 사용되지 않았습니다. 2018년 1월 18일 피고 C은 피고 B과 이 사건 주식에 대한 주식매매계약서를 작성하여 E에 제출했으나, E은 2018년 9월 18일 이 서류들이 허위임을 인지하고 피고 C에게 기한이익상실예정 통지를 했습니다. 2019년 4월 17일 피고 C은 피고 B에게 자사주 취득 및 명의개서 통지를 했지만, 법원은 이 역시 사실이 아니라고 보았습니다. 이틀 후인 2019년 4월 19일, 원고는 피고 C과 이 사건 주식에 대한 매매계약을 체결하고 계약금 3억 5천만 원을 지급했습니다. 그러나 2019년 6월 5일 피고 C은 원고에게 이 사건 주식매매계약이 이행불능 및 불공정 계약이므로 무효 및 해제된다고 통보했습니다. 이에 원고는 피고 B에 대한 주권교부청구권 양도를 구하는 주위적 청구와 피고 C에 대한 주권교부청구권 양도(제1 예비적 청구) 또는 손해배상금 14억 5천 5백만 원을 구하는(제2 예비적 청구) 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 C과 피고 B 사이에 이 사건 주식에 대한 매매계약이 유효하게 성립되었는지 여부와 피고 C이 이 사건 주식의 소유자였는지 여부, 원고와 피고 C 사이의 주식매매계약이 민법 제571조 제1항에 따라 적법하게 해제되었는지 여부, 원고가 피고 B에 대한 채권자대위권을 행사할 당사자적격이 있는지 여부, 피고 C이 원고에게 손해배상책임을 지는지 여부 및 그 범위(원고가 악의의 매수인인지 여부, 배당 가능 이익, 계약금 배액 청구 가능 여부)

법원의 판단

법원은 이 사건 소 중 피고 주식회사 B에 대한 주위적 청구 부분을 각하했습니다. 피고 C 주식회사는 원고에게 350,000,000원 및 이에 대한 판결 확정일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 C 주식회사에 대한 주위적 청구, 제1 예비적 청구 및 나머지 제2 예비적 청구는 각 기각했습니다. 소송비용 중 원고와 피고 B 사이에 생긴 부분은 원고가 부담하고, 원고와 피고 C 사이에 생긴 부분의 4/5는 원고가 나머지는 피고 C이 부담하도록 했습니다.

결론

원고와 피고 C 사이의 주식매매계약은 피고 C이 주식 소유자가 아니었으므로 민법 제571조 제1항에 따라 적법하게 해제되었고, 이에 따라 피고 C은 원상회복으로서 원고에게 계약금 3억 5천만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 결론 내렸습니다. 그러나 타인 소유 주식 매매에서 매도인이 그 사실을 몰랐던 경우 손해배상 책임은 인정되지만, 계약금 배액이나 장래의 이익배당 청구는 받아들여지지 않았습니다. 또한 원고의 피고 B에 대한 채권자대위권 행사는 피보전채권이 없다는 이유로 각하되었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제569조(타인의 권리매매): 매매의 목적이 된 권리가 매도인에게 속하지 아니한 경우, 매도인은 그 권리를 취득하여 매수인에게 이전해야 할 의무가 있습니다. 만약 매도인이 이를 이행할 수 없으면 매수인은 계약을 해제할 수 있습니다. 본 사안에서 피고 C은 이 사건 주식의 소유자가 아니었으므로 원고와 C의 매매계약은 타인의 권리 매매에 해당합니다.
2. 민법 제571조 제1항(매도인의 담보책임): 매도인이 계약 당시에 매매 목적 권리가 자기에게 속하지 아니함을 알지 못한 경우(선의의 매도인)에 그 권리를 취득하여 매수인에게 이전할 수 없을 때에는 매도인은 손해를 배상하고 계약을 해제할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 피고 C이 자신이 주식의 소유자임을 알지 못했다고 판단하여 이 조항에 따라 계약을 해제하고 손해배상 책임을 지게 했습니다.
3. 민법 제565조(해약금): 매매 당사자 일방이 계약 당시 금전 기타 물건을 계약금, 보증금 등의 명목으로 상대방에게 교부한 때에는 당사자 간에 다른 약정이 없는 한 당사자의 일방이 이행에 착수할 때까지 교부자는 이를 포기하고 수령자는 그 배액을 상환하여 매매계약을 해제할 수 있습니다. 그러나 이 사건에서는 민법 제571조에 따라 계약이 해제되었으므로 매수인이 해약금 조항에 근거하여 계약금 배액을 청구하는 것은 받아들여지지 않았습니다.
4. 채권자대위권: 채권자가 자기 채권을 보전하기 위하여 채무자의 권리를 대신 행사할 수 있는 권리를 말합니다. 이 사건에서는 원고의 피고 C에 대한 주권교부청구권이 인정되지 않아 피고 B에 대한 채권자대위권 행사가 각하되었습니다.
5. 손해배상의 범위(이행이익 배상): 타인의 권리매매에서 매도인이 권리를 이전할 수 없을 때 매수인이 청구할 수 있는 손해배상은 계약이 완전히 이행되었을 경우 얻을 수 있었던 것과 동일한 경제적 이익, 즉 매수인이 입은 손해뿐만 아니라 얻을 수 있었던 이익의 상실도 포함됩니다. 다만, 주주의 이익배당청구권은 주주총회에서 이익배당이 확정되기 전에는 추상적 권리에 불과하여 구체적이고 확정적인 배당금 지급청구권으로 인정되지 않습니다.

참고 사항

주식 등 재산권 매매 시에는 계약 당사자가 해당 권리의 정당한 소유자인지, 그리고 처분 권한이 있는지 반드시 확인해야 합니다. 계약 내용은 매매대금, 대금지급 시기, 주권 인도 시기 등 핵심적인 사항을 구체적이고 명확하게 명시해야 하며 불분명한 합의서는 법적 구속력이 약해 분쟁의 원인이 될 수 있습니다. 매도인이 타인의 권리를 매매하는 경우 매수인은 기대했던 이익을 얻지 못할 위험이 있으므로 매도인이 해당 권리를 취득할 능력이 있는지 면밀히 검토해야 합니다. 계약 해제 사유에 따라 손해배상 범위가 달라질 수 있으며, 민법 제571조(선의의 매도인 담보책임)에 의한 해제 시에는 계약금 배액이 아닌 실제 손해액(원상회복 및 이행이익)이 원칙적으로 인정됩니다. 특히 이익배당청구권과 같은 장래의 이익은 주주총회 결의로 확정되지 않으면 손해배상으로 인정받기 어렵습니다. 채권자대위권을 행사하기 위해서는 보전할 채권(피보전채권)이 명확하고 유효하게 존재해야 합니다. 마지막으로, 계약금은 해약금의 성질을 가지는 것이 일반적이지만 계약이 이행불능 등으로 해제될 때는 원상회복의 대상이 되며, 손해배상액의 예정으로 보는 별도의 약정이 없는 한 계약금의 배액 상환은 해약금에 의한 해제 시에만 적용됩니다.