물류센터 책임준공 지연에 따른 신탁사의 손해배상 사건

원고들은 물류센터 신축 사업에 대출을 제공한 금융기관입니다. 피고인 신탁회사는 시공사가 기한 내에 물류센터를 완공하지 못할 경우 대신 책임준공의무를 이행하고, 만약 이 또한 불이행할 경우 대출원리금 및 연체이자를 배상하기로 확약했습니다. 그러나 피고는 약속된 기한까지 물류센터 준공을 완료하지 못했고, 이로 인해 물류센터를 360억 원에 선매입하기로 한 계약이 해제되었습니다. 차주가 대출금을 상환하지 못하자, 원고들은 피고에게 책임준공 불이행에 따른 손해배상으로 미상환 대출원금 256억 원 및 지연손해금을 청구했습니다. 법원은 피고의 책임준공확약 조항이 손해배상액의 예정에 해당하며, 피고의 감액 주장을 받아들이지 않고 원고들에게 미상환 대출원금 및 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고들: 자주적인 협동조직을 바탕으로 신용사업 등을 주된 영업으로 하는 10개 법인들. 이 사건 물류센터 신축 사업에 270억 원의 대출을 제공한 금융기관이자 대주단
• 피고 A 주식회사: 토지와 그 정착물의 신탁 및 관련 사업을 주된 영업으로 하는 신탁회사. 이 사건 사업의 관리형토지신탁계약의 수탁자로서, 시공사의 책임준공 불이행 시 준공의무를 부담하고 손해배상을 확약한 주체
• 주식회사 C (시행사 겸 연대보증인): 평택시 물류센터 신축 사업을 추진한 법인. 이 사건 대출약정의 연대보증인
• 주식회사 E (차주): 대주단으로부터 대출금 합계 300억 원을 차입한 법인
• F 주식회사 (시공사): 물류센터의 신축 공사를 담당한 시공사
• G회사 (선매수인): 완공될 물류센터에 대해 360억 원으로 선매입계약을 체결한 회사

분쟁 상황

주식회사 C이 평택에 물류센터를 신축하는 사업을 추진하며 원고들을 포함한 대주단으로부터 총 300억 원을 대출받았습니다. 이 대출은 관리형토지신탁계약을 통해 담보되었으며, 신탁회사인 피고는 시공사의 책임준공의무가 불이행될 경우 직접 책임준공의무를 이행하고, 이마저도 불이행하면 대주단에게 대출원리금 및 연체이자 상당의 손해를 배상하기로 확약했습니다. 그러나 피고는 약정된 책임준공기한(2024년 3월 20일)까지 물류센터의 준공 및 사용승인을 완료하지 못했습니다. 이로 인해 선매수인은 물류센터 선매입계약을 해제했고, 대출 만기가 도래했음에도 차주는 대출원리금을 상환하지 못했습니다. 이에 원고들은 피고의 책임준공확약 불이행을 이유로 미상환 대출원금 256억 원 및 지연손해금의 배상을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고가 책임준공의무를 불이행한 경우 대주단에게 발생한 손해를 대출원리금 및 연체이자로 정한 조항이 손해배상액의 예정으로 볼 수 있는지 여부와, 만약 손해배상액의 예정으로 본다면 그 금액이 부당하게 과다하여 감액되어야 하는지 여부입니다. 또한 이 조항이 자본시장법상 손실보전금지 규정에 위반되는지 여부도 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

법원은 피고가 원고들에게 별지2 인용금액표에 기재된 각 돈과 그에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하도록 했으며, 판결 제1항은 가집행할 수 있도록 했습니다.

결론

재판부는 피고의 책임준공확약에 따른 손해배상의무가 손해배상액의 예정에 해당한다고 판단했습니다. 또한 피고가 주장한 손해배상 예정액 감액 주장은 받아들이지 않았습니다. 이에 따라 원고들의 주위적 청구가 모두 이유 있다고 보아 피고에게 미상환 대출원금 및 지연손해금의 지급을 명령하며 원고들의 청구를 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제395조 (이행지체와 전보배상): 채무자가 채무 이행을 지체하여 채권자에게 손해가 발생한 경우, 채권자는 그 손해배상을 청구할 수 있습니다. 특히 채무 이행의 지연 후의 이행이 채권자에게 이익이 없는 때에는 채권자는 전보배상을 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 피고가 기한 내 물류센터 준공 의무를 이행하지 못해 선매입 계약이 해제되는 등 원고들이 대출원리금을 회수할 기회를 잃었으므로, 법원은 단순한 이행지체를 넘어선 전보배상의 성격으로 판단할 수 있습니다.
2. 민법 제398조 (배상액의 예정): 당사자는 채무불이행에 대한 손해배상액을 미리 정할 수 있으며, 이 경우 채무불이행이 발생하면 실제 손해액과 무관하게 약정한 금액을 배상해야 합니다. 이는 손해 발생과 액수의 증명 곤란을 피하고, 분쟁을 사전에 방지하며, 채무 이행을 확보하려는 목적을 가집니다. 본 판결에서 법원은 피고의 책임준공확약 조항이 대출원리금 및 연체이자를 손해배상액으로 정한 것을 손해배상액의 예정으로 인정했습니다.
3. 민법 제398조 제2항 (예정배상액의 감액): 손해배상 예정액이 '부당하게 과다한 경우' 법원은 이를 적당히 감액할 수 있습니다. 그러나 단순히 손해가 없거나 예정액보다 적다는 이유만으로는 감액되지 않으며, 계약 당사자의 경제적 지위, 계약의 목적, 손해배상액 예정의 경위, 거래 관행 등 모든 사정을 종합적으로 고려하여 공정성을 잃는 결과를 초래한다고 인정될 때만 감액이 가능합니다. 이 사건에서 법원은 피고가 전문 신탁회사로서 위험을 인지하고 계약했으며, 원고들의 대출원리금 회수를 위한 담보 기능을 고려할 때 예정액이 부당하게 과다하다고 볼 수 없다고 판단하여 피고의 감액 주장을 받아들이지 않았습니다.
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (자본시장법) 상 손실보전금지 규정: 피고는 이 사건 조항이 자본시장법상 손실보전금지 규정에 반한다고 주장했습니다. 그러나 법원은 이 사건 신탁계약에 따른 원고들의 우선수익권이 금융투자상품에 해당하지 않아 자본시장법이 적용되지 않으며, 책임준공확약에 따른 손해배상액의 예정은 피고의 채무불이행으로 인한 손해를 배상하는 것이지 사업 손실을 보전하는 것이 아니므로 자본시장법이 금지하는 손실보전 행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

참고 사항

책임준공확약은 부동산 개발 사업에서 대출금 회수를 위한 중요한 담보 장치로 활용됩니다. 신탁회사가 시공사를 대신하여 준공 의무를 부담하는 형태로, 이는 금융기관의 투자 위험을 줄이는 역할을 합니다. 책임준공확약 약정에 손해배상액의 예정 조항이 포함되어 있다면, 채무불이행 시 실제 발생한 손해액과 관계없이 약정된 금액을 배상해야 할 책임이 발생할 수 있습니다. 따라서 부동산 개발 사업에 참여하는 신탁회사는 책임준공확약으로 인한 예상 이익과 더불어 잠재적 위험성을 철저히 분석하고 계약에 임해야 합니다. 또한 금융기관은 대출 약정 시 다양한 담보 및 안전장치를 마련하는데, 신탁회사의 책임준공확약은 핵심적인 요소이므로 그 내용과 손해배상 조항을 면밀히 검토해야 합니다. 법원은 손해배상 예정액의 감액에 대해 매우 신중한 태도를 보이며, 단순히 예정액이 과다하다는 이유만으로는 감액을 인정하지 않습니다. 계약 당사자의 경제적 지위, 계약 목적, 예정의 경위, 거래 관행 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 공정성을 잃는 경우에 한해 제한적으로 감액을 판단합니다. 특히 프로젝트 파이낸싱과 같이 복잡한 금융 거래에서는 여러 주체 간의 계약 내용과 채무 불이행 시 책임 소재, 그리고 손해배상 범위가 명확하게 규정되어야 향후 분쟁을 예방할 수 있습니다.