티 음료 프랜차이즈 사업 동업자의 주식매매대금 및 리스 명의 변경 분쟁

원고 A와 피고 C은 대만 티 음료 프랜차이즈 사업을 함께 시작하면서 주식회사 B를 설립했습니다.

초기에는 피고 C이 원고 A에게 회사 주식의 50%를 양도했지만, 이후 사업 자금 문제와 피고 C의 아버지 H의 가압류 등으로 갈등이 심화되었습니다.

결국 원고 A는 자신이 가진 주식 전부를 피고 C과 피고 회사 B에 매도하는 계약을 체결하고 회사 경영에서 물러나기로 했습니다.

하지만 피고 C과 피고 회사 B는 이 주식매매계약이 무효라고 주장하며 대금 지급을 거부했습니다.

법원은 피고 C과의 주식매매계약은 유효하다고 보아 피고 C에게 주식매매대금 4억 8,000만 원과 지연손해금의 지급을 명령했습니다.

그러나 피고 회사 B와의 주식매매계약은 회사가 자기 주식을 취득하는 것이 상법에 위반되어 무효라고 판단했으며, 이와 연관된 자동차 리스 명의 변경 특약도 무효로 보아 원고 A의 피고 회사 B에 대한 청구는 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 대만 티 음료 프랜차이즈 사업을 피고 C에게 제안하고 함께 사업을 시작한 사람으로, 피고 회사 주식의 절반을 소유했다가 피고 C과 피고 회사에 매도하려 했습니다.
• 피고 C: 원고 A의 제안을 받아들여 프랜차이즈 사업을 함께 진행하고 주식회사 B를 설립한 인물로, 원고 A로부터 주식 일부를 매수하기로 계약했습니다.
• 피고 주식회사 B: 원고 A와 피고 C이 프랜차이즈 사업을 위해 설립한 회사로, 원고 A로부터 주식 일부를 매수하기로 계약했으나 이는 무효로 판단되었습니다.
• H (C의 아버지): 피고 C과 피고 회사 B에 사업 자금 10억 원을 대여한 후, 피고 회사의 매출채권에 가압류를 설정했습니다.

분쟁 상황

원고 A와 피고 C은 대만의 유명 티 음료 브랜드를 국내에 들여와 프랜차이즈 사업을 함께하기로 하고 주식회사 B를 설립했습니다.

초기에는 피고 C이 자신이 가진 주식의 절반인 15만 주를 원고 A에게 1억 5,000만 원에 양도하기로 계약했으나, 실질적으로는 원고 A가 이 주식을 무상으로 취득한 것으로 보였습니다.

사업 진행 중 피고 C의 아버지 H가 회사에 10억 원을 대여한 뒤, 피고 회사 B의 매출채권에 가압류를 걸면서 원고 A와 피고 C 사이에 갈등이 불거졌습니다.

이 갈등을 해결하고 원고 A가 회사 경영에서 물러나는 과정에서, 원고 A는 자신이 가진 주식 15만 주 중 9만 주를 피고 회사 B에, 나머지 6만 주를 피고 C에게 매도하는 새로운 계약을 2020년 7월 2일자로 체결했습니다.

동시에 원고 A가 회사 대표이사직에서 사임하고, 회사 업무를 위한 직원으로 근무하되, 피고 회사 B가 원고 A에게 자동차 리스 명의를 승계해 주기로 하는 특약도 맺었습니다.

하지만 피고 C과 피고 회사 B는 2020년 7월 2일자 주식매매계약이 원고 A의 기망으로 인한 것이거나, 가압류를 피하기 위한 허위 계약(통정허위표시)이므로 무효라고 주장하며 주식매매대금 지급을 거부했습니다.

특히 피고 회사 B는 회사가 자기 주식을 사는 것은 상법에 위반된다고 주장했습니다.

원고 A는 이 계약들이 유효하므로 주식매매대금 지급과 자동차 리스 명의 변경을 요구하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 원고 A가 피고 C을 속여 2018년 주식매매계약을 체결했는지 여부 및 계약의 유효성 여부.
2. 원고 A와 피고 C, 피고 회사 B 사이에 2020년 체결된 주식매매계약이 허위로 꾸며진 통정허위표시로서 무효인지 여부.
3. 피고 회사 B가 원고 A의 주식을 취득하는 계약이 상법상 자기주식 취득 금지 규정에 위배되어 무효인지 여부.
4. 주식매매계약과 함께 체결된 자동차 리스 명의 변경 특약이 앞선 주식매매계약의 무효로 인해 함께 무효가 되는지 여부.

법원의 판단

법원은 다음과 같은 판결을 내렸습니다.

1. 피고 C은 원고 A에게 4억 8,000만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 합니다.
   • 지연손해금은 2020년 7월 3일부터 2021년 4월 20일까지는 연 5%의 비율로, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산됩니다.
2. 원고 A의 피고 주식회사 B에 대한 모든 청구(7억 2,000만 원 주식매매대금 및 자동차 리스 명의 변경 청구)는 기각되었습니다.
3. 원고 A의 피고 C에 대한 나머지 청구(원고가 요구한 지연손해금 중 일부)는 기각되었습니다.
4. 소송비용은 원고 A와 피고 주식회사 B 사이의 부분은 원고 A가 부담하고, 원고 A와 피고 C 사이의 부분은 피고 C이 부담합니다.
5. 피고 C에 대한 주식매매대금 지급 판결은 가집행할 수 있습니다.

결론

법원은 원고 A와 피고 C 간의 주식매매계약은 유효하다고 판단하여 피고 C에게 주식매매대금과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

그러나 피고 회사 B가 자기 주식을 취득하는 계약은 상법에 위반되어 무효라고 보았고, 이와 밀접하게 연결된 자동차 리스 명의 변경 특약 또한 무효라고 판단하여 피고 회사 B에 대한 원고 A의 청구는 모두 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 상법 제341조(자기주식의 취득)​: 이 조항은 주식회사가 원칙적으로 자기 주식을 취득하는 것을 금지하고 있습니다. 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하고 주주나 채권자에게 손해를 끼칠 우려가 있기 때문입니다.

   • 법원은 피고 회사 B가 원고 A의 주식 9만 주를 매수하기로 한 계약이 이 상법 제341조에서 정한 예외적인 경우에 해당하지 않으므로 무효라고 판단했습니다.
   • 이는 회사의 재무 건전성을 보호하고 주주들 간의 공정성을 유지하기 위한 강행규정입니다.

2. 민법 제137조(법률행위의 일부 무효)​: 법률행위의 일부분이 무효일 때에는 원칙적으로 그 전부가 무효가 됩니다.

   • 다만, 무효인 부분이 없었더라도 나머지 부분만으로 법률행위를 하였을 것이라고 인정될 경우에는 나머지 부분은 무효가 되지 않습니다.
   • 이 법리는 여러 계약이 경제적, 사실적으로 일체성을 가지는 경우에도 적용될 수 있습니다.
   • 법원은 피고 회사 B와 원고 A 간의 주식매매계약이 무효가 되자, 이와 밀접하게 연관된 자동차 리스 명의 변경 특약도 일체성을 가지므로 함께 무효가 된다고 판단했습니다.

참고 사항

1. 계약서 작성 시 신중함: 주식 양도나 매매 시 실제 의사를 명확히 반영한 계약서를 작성해야 합니다. 이 사건에서처럼 무상 양도가 예상될 경우, 증여세 등 세금 문제까지 고려하여 계약 내용을 구체적으로 명시하는 것이 중요합니다.
2. 법인과 개인의 구분: 회사가 자기 주식을 취득하는 것은 상법상 엄격한 요건을 따르지 않으면 무효가 될 수 있습니다. 개인 간의 주식 거래와는 다른 법적 제약이 있음을 인지하고, 법인의 주식 거래 시에는 반드시 법률 전문가의 자문을 구하여 상법 규정을 준수해야 합니다.
3. 특약 사항의 연계성 확인: 주식 매매 계약과 같은 주된 계약 외에 리스 명의 변경과 같은 부수적인 특약이 있는 경우, 주된 계약이 무효가 될 때 특약도 함께 무효가 될 수 있는지 여부를 미리 확인하고 필요하다면 독립적인 계약으로 구성하는 것을 고려해야 합니다.
4. 권리 관계의 명확화: 동업 관계에서 지분 변동, 자금 투자, 경영 참여 등에 대한 모든 합의는 반드시 문서화하고 명확하게 기록하여 추후 분쟁의 소지를 줄여야 합니다.
5. 사기 주장 시 증거 확보: 계약 과정에서 기망(속임)을 당했다고 주장하려면 이를 입증할 수 있는 객관적인 증거(대화 기록, 증인, 회계 자료 등)를 충분히 확보해야 합니다.