임대차
이 사건은 A 주식회사가 회생절차를 겪는 과정에서 임대차계약을 해지하게 되자 임대인인 B 주식회사를 상대로 임대차보증금 반환을 청구한 사례입니다. B 주식회사는 임대차계약 해지로 인한 위약벌 및 손해배상금을 임대차보증금에서 공제해야 한다고 주장하며 반환을 거부했습니다. 법원은 임대차계약서에 명시된 공제 약정의 유효성과 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 및 공서양속 위반 여부를 중점적으로 판단했습니다.
원고 A 주식회사는 2013년 B 주식회사에 건물을 매도하면서 동시에 임대차계약을 체결했습니다. 이후 A 주식회사가 2017년 다시 회생절차를 개시하자, A 주식회사의 관리인은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제119조 제1항에 근거하여 해당 임대차계약을 해지했습니다.
이 과정에서 B 주식회사는 임대차계약 제19조에 따라 계약 해지로 인한 위약벌 6,301,177,176원과 손해배상예정액 8,205,791,616원(합계 14,506,968,792원)을 회생채권으로 신고했습니다. 서울회생법원은 2020년 1월 16일 위 손해배상예정액이 과다하다고 판단하여 10%로 감액, 총 7,121,756,337원을 B 주식회사의 회생채권으로 확정했습니다.
A 주식회사는 임대차보증금 1,324,640,605원을 반환받기 위해 B 주식회사를 상대로 소송을 제기했습니다. 그러나 B 주식회사는 확정된 위약벌 및 손해배상예정액이 임대차보증금에서 당연히 또는 공제 약정에 따라 공제되어야 하므로 반환할 금액이 없다고 맞섰습니다. A 주식회사는 B 주식회사의 공제 주장이 무효라고 주장하며 재판이 진행되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
원고의 항소를 기각한다. 항소비용은 원고가 부담한다. 즉, 재판부는 임대인인 피고 B 주식회사가 임차인인 원고 A 주식회사에게 임대차보증금을 반환할 의무가 없다고 판단했습니다.
재판부는 먼저, 임대차계약 해지로 인한 위약벌 및 손해배상예정액 채무는 임대차 관계에서 통상적으로 발생하는 채무가 아니므로 임대차보증금에서 당연히 공제되는 채무는 아니라고 보았습니다.
그러나 임대차계약서 제19조 제1항과 제2항의 공제 조항은 단순히 장래의 합의가 아닌, 원고가 부담하게 되는 채무를 임대차보증금의 피담보채무로 정하여 피고에게 공제권을 부여하는 유효한 공제 약정이라고 판단했습니다.
나아가 이 공제 약정이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」이나 공서양속에 반하는지에 대해서는, 계약이 회생절차 개시 이전에 체결되었고, 관리인의 계약 해지 선택권을 박탈하지 않으며, 회생채권을 공익채권으로 변경하는 것도 아니라고 보았습니다.
특히 원고가 과거에도 회생절차를 겪었던 점을 고려할 때, 피고가 계약 해지 시의 손해를 보전받기 위해 해당 공제 조항을 두는 것은 합리적인 이유가 있다고 판단했습니다. 또한, 위약금 및 손해배상예정액 채권과 임대차보증금 반환채권 사이에 충분한 견련성도 인정된다고 보았습니다.
결론적으로 재판부는 피고가 임대차보증금에서 위약벌 및 손해배상예정액을 공제할 수 있다고 판단하여, 원고에게 반환해야 할 임대차보증금이 남아있지 않다고 보고 원고의 청구를 기각했습니다.
이 사건과 관련하여 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
임대차보증금의 법적 성격 및 공제 범위 (대법원 판례): 임대차보증금은 임대차계약 종료 후 임차인이 목적물을 인도할 때까지 발생하는 임차인의 모든 채무를 담보하며, 특별한 사정이 없는 한 별도의 의사표시 없이 보증금에서 당연히 공제됩니다. 그러나 임대차관계에서 당연히 발생하는 채무가 아니라 임대차계약과 별도로 이루어진 약정에 기하여 발생하는 채무의 경우에는 임대차보증금에서 당연히 공제할 수 없습니다. 이 사건의 위약벌 및 손해배상예정액 채무는 후자에 해당하여 당연 공제 대상은 아니라고 보았습니다. (대법원 2005. 9. 28. 선고 2005다8323, 8330 판결 등)
계약 해석의 원칙 (대법원 판례): 계약 당사자 사이에 작성된 문언의 객관적인 의미가 명확하다면 그 문언대로 인정해야 하며, 문언이 불명확할 경우 계약이 이루어지게 된 동기와 경위, 당사자의 목적, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 합니다. (대법원 2011. 6. 24. 선고 2008다44368 판결 등)
공제 약정의 효력 및 도산 절차와의 관계 (대법원 2018. 1. 24. 선고 2015다69990 판결): '공제'는 상계와 달리 당사자 쌍방의 채권이 상계적상에 있는지 여부와 관계없이 가능하며 별도의 의사표시도 필요하지 않습니다. 회생절차 개시 이전에 체결된 공제 약정은 특별한 사정이 없는 한 그 법적 효과가 발생함에 영향을 주지 않습니다.
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제119조 (관리인의 계약 해지 또는 이행 선택권): 회생절차가 개시되면 관리인은 채무자와 상대방 쌍방이 모두 이행을 완료하지 않은 쌍무계약에 대해 계약을 해지하거나 이행을 선택할 수 있습니다. 이 사건에서는 원고의 관리인이 이 조항에 따라 임대차계약을 해지했습니다.
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제121조 (손해배상액의 예정 등): 제119조에 따라 계약을 해지한 경우, 손해배상액의 예정에 관한 약정 등이 있더라도 법원은 해당 금액이 과다하다고 판단하면 적절히 감액할 수 있습니다. 본 사건에서는 피고의 손해배상예정액이 10%로 감액되었습니다.
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제145조 (상계의 제한): 회생채권자가 회생절차 개시 당시 채무자에 대하여 채무를 부담하는 경우 일정한 조건 하에 상계가 제한됩니다. 원고는 공제 약정이 이 상계 금지 조항을 회피하는 것이라고 주장했으나, 법원은 공제 약정이 채무자회생법의 취지를 훼손하거나 상계 금지 조항을 회피하는 것으로 보지 않았습니다.
견련성 및 공서양속: 공제 약정은 채무자회생법상 상계제한 규정을 회피하는 수단으로 악용될 소지가 있으므로, 양 채권 사이에 견련성이 있어야 합니다. 이 사건에서는 임대차계약 해지에 따른 위약금 및 손해배상 채권과 임대차보증금 반환 채권 사이에 견련성이 인정되었으며, 공제 약정이 선량한 풍속 기타 사회질서에 반하지 않는다고 판단되었습니다.
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