새로운 회사 설립을 통한 채무 회피 주장 약정금 판결

원고 A 주식회사는 C 주식회사로부터 5억 5,000만 원의 약정금 채권을 확정받았습니다. A 주식회사는 C 주식회사가 이 채무를 피하려고 B 주식회사를 새로 설립했다고 주장하며, B 주식회사에 5억 5,000만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 청구했습니다. 하지만 법원은 A 주식회사가 제출한 증거만으로는 C 주식회사가 채무를 면탈할 목적으로 B 주식회사를 설립하여 법인격을 남용했다고 인정하기 부족하다고 보아, 원고 A 주식회사의 청구를 기각했습니다. 이에 따라 피고 B 주식회사는 원고 A 주식회사에 약정금을 지급할 의무가 없게 되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: C 주식회사로부터 약정금 5억 5,000만 원을 받을 권리가 있다고 주장하며, 신설 회사인 B 주식회사에 채무 이행을 청구한 회사
• 피고 B 주식회사: C 주식회사가 채무를 면탈하기 위해 설립되었다고 지목되어 A 주식회사로부터 약정금 지급 요구를 받은 회사
• C 주식회사: 원고 A 주식회사에 약정금 5억 5,000만 원을 지급할 의무가 있는 기존 회사로, 사실상 폐업 상태
• D: 피고 B 주식회사의 대표이사이며 C 주식회사의 사내이사였던 인물
• E: 피고 B 주식회사의 사내이사로, C 주식회사의 임직원이었으며 B 주식회사 설립에 출자한 인물
• G: C 주식회사의 임직원이었으며 B 주식회사 설립에 출자한 인물

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 C 주식회사를 상대로 약정금 5억 5,000만 원을 청구하는 소송을 제기하여, 광주고등법원에서 C 주식회사가 A 주식회사에 5억 5,000만 원 및 지연손해금을 지급하라는 판결을 받아 확정되었습니다. 이후 A 주식회사는 C 주식회사가 위 채무를 회피할 목적으로 피고 B 주식회사를 설립했다고 주장하며, B 주식회사를 상대로도 동일한 약정금 및 지연손해금의 지급을 요구했습니다. 이는 C 주식회사의 채무를 면탈하기 위한 회사제도의 남용이므로 B 주식회사도 C 주식회사의 채무를 이행해야 한다는 주장이었습니다.

핵심 쟁점

기존 회사가 채무를 피하기 위해 새로운 회사를 설립한 경우, 신설 회사도 기존 회사의 채무를 져야 하는지 여부 즉, 법인격 부인론을 적용하여 피고 B 주식회사가 원고 A 주식회사에 약정금을 지급할 책임이 있는지가 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고 A 주식회사의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 B 주식회사가 원고 A 주식회사에 약정금을 지급할 의무가 없다고 본 것입니다.

결론

법원은 원고 A 주식회사가 제출한 증거만으로는 C 주식회사가 원고에 대한 채무를 피하려고 B 주식회사를 설립하며 법인격을 남용했다고 인정하기에 부족하다고 판단했습니다. 구체적인 판단 근거는 다음과 같습니다.

1. C 주식회사는 2019년 4월경 전문건설업 면허를 반납하고 영업을 중단하며 사실상 폐업했고, 이에 C의 임직원이었던 D, G, E이 각자 1억 4,000만 원, 1억 원, 6,000만 원을 출자하여 피고 B 주식회사를 설립했습니다. C 주식회사가 당시 소유하던 자산은 특허권 외에 없었으며, C에서 B 주식회사로 유용되거나 이전된 자산은 없었습니다.
2. B 주식회사는 C 주식회사로부터 면허를 양수하는 절차 없이 2019년 5월 16일 독자적으로 철근콘크리트 공사업 면허를 취득했고, 2020년 5월 11일 토공사업도 등록했습니다.
3. 비록 B 주식회사와 C 주식회사의 본점 소재지가 같은 건물에 있기는 하지만, 이는 B 주식회사를 설립한 C 주식회사의 임직원들이 사업 편의성과 접근성을 고려했을 가능성을 배제할 수 없으므로, 이 사실만으로 두 회사가 사실상 동일한 회사라고 보기는 어렵다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 '회사 법인격 부인론'이라는 법리에 따라 판단되었습니다. 이는 기존 회사가 채무를 면탈할 목적으로 기업의 형태나 내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립한 경우에 적용됩니다. 이러한 경우에는 신설회사 설립이 기존 회사의 채무 면탈이라는 위법한 목적을 달성하기 위한 회사 제도 남용에 해당하므로, 기존 회사의 채권자에 대하여 두 회사가 별개의 법인격을 가지고 있음을 주장하는 것이 '신의성실의 원칙'에 어긋나 허용될 수 없다는 것입니다. 따라서 기존 회사의 채권자는 두 회사 중 어느 쪽에도 채무의 이행을 청구할 수 있습니다. 법원은 기존 회사의 채무를 면탈할 의도로 신설회사를 설립했는지 판단할 때 다음 여러 사정들을 종합적으로 고려합니다.

• 기존 회사가 폐업할 당시의 경영 상태 및 자산 상황
• 신설 회사의 설립 시점
• 기존 회사에서 신설 회사로 유용된 자산의 유무와 그 정도
• 기존 회사에서 신설 회사로 자산이 이전된 경우, 그에 대한 정당한 대가가 지급되었는지 여부 이러한 법리는 대법원 2008. 8. 21. 선고 2006다24438 판결과 같은 판례를 통해 확립되었습니다.

참고 사항

회사가 채무를 지고 있는 상황에서 새로운 회사를 설립했다고 해서 무조건 기존 회사의 채무가 신설 회사로 넘어가는 것은 아닙니다. 채무를 회피할 목적으로 회사 제도를 남용한 것이라는 법인격 부인 주장이 인정되려면 매우 엄격한 조건이 충족되어야 합니다. 유사한 문제 상황에 처했을 때는 다음 사항들을 주의 깊게 살펴보아야 합니다.

• 기존 회사의 자산이 신설 회사로 부당하게 이전되거나 유용되었는지 그 증거를 확보하는 것이 매우 중요합니다.
• 신설 회사가 기존 회사와 사업 내용, 경영진, 주주 구성 등에서 실질적으로 동일한지, 그리고 신설 회사 설립 시점에 기존 회사의 경영 상태와 재정 상황이 어떠했는지를 구체적으로 확인해야 합니다.
• 단순히 기존 회사의 임직원이 신설 회사를 설립했거나 두 회사의 주소지가 같다는 사실만으로는 채무 면탈 목적의 법인격 남용을 인정받기 어려울 수 있습니다.
• 법인격 부인론은 예외적인 법리이므로, 이러한 주장을 하려면 기존 회사의 채무 면탈 의도와 신설 회사가 기존 회사와 사실상 동일하다는 점을 명확하고 충분한 증거로 입증해야 합니다.