종중 총회 결의의 효력을 다툰 사건

피고 종중의 2022년 정기총회에서 이루어진 회장 선출 및 예산·사업계획 승인 결의의 무효 여부를 다툰 사건입니다. 1심 법원이 판결 선고 시 주문과 판결 이유가 서로 상반되는 상황이 발생하자, 이후 판결경정 결정을 통해 주문을 변경했습니다. 이에 원고와 피고 모두 항소했습니다. 항소심 법원은 1심 법원의 판결경정 결정이 위법하여 취소되어야 하고, 1심 판결은 최초 선고된 주문(원고 전부 승소)대로 효력이 있다고 판단했습니다. 이에 따라 원고들은 전부 승소한 판결에 대해 항소한 것이므로 항소 이익이 없어 각하되었고, 피고의 항소는 기각되어 결국 종중 총회 결의가 무효임을 확인한 1심 판결의 결과가 유지되었습니다. 결의가 무효로 판단된 주된 이유는 전임 회장이 총회를 소집하고 진행할 권한은 인정되나, 회칙상 당연직 이사로서 총회 의사정족수 산정에 포함될 지위는 없다고 보았기 때문입니다. 이로 인해 총회 의사정족수가 미달되어 결의가 무효로 인정되었습니다.

관련 당사자

• 원고들 (A, N, B): 피고 종중의 종원들로, 종중 총회 결의의 무효 확인을 구한 사람들
• 피고 (F씨G종중): F씨 AP의 14세손 G <H의 호> H을 공동선조로 하는 종중
• D: 2019년 정기총회에서 피고 종중의 회장으로 선출되었으나 그 선출 결의가 무효로 확인된 후, 2022년 정기총회에서 다시 회장으로 선출된 인물
• J: D이 회장으로 선출되기 이전 피고 종중의 전임 회장으로, 2022년 정기총회를 소집하고 진행한 인물
• S: 피고 종중 부회장 중 최연장자로, 원고들은 J 대신 S이 회장의 직무대행자로서 총회를 소집·진행할 권한이 있다고 주장한 인물

분쟁 상황

F씨G종중은 2022년 2월 6일 정기총회를 개최하여 새로운 회장을 선출하고 2022년도 예산 및 사업계획을 승인했습니다. 이 총회는 이전 회장 D의 선출 결의가 무효로 확정되어 회장직이 공석인 상황에서 전임 회장 J이 소집·진행했습니다. 총회 참석자 명부에는 J이 '회장(당연직 이사)'으로 기재되어 참석 이사 수에 포함되었고, 이를 바탕으로 D이 회장으로 재선출되고 예산안이 승인되었습니다. 그러나 종중원인 원고들은 J이 총회 소집 권한이 없었고, 회장 자격이 없는 J이 이사로 포함되어 의사정족수가 미달했으므로 모든 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 종중의 2022년 정기총회에서 이루어진 회장 선출 및 예산·사업계획 승인 결의가 유효한지 여부와 관련하여,

1. 제1심 법원의 판결 주문과 이유가 상반될 때 판결의 효력을 어떻게 판단할 것인지,
2. 임기 만료된 전임 회장 J에게 종중 총회를 소집하고 진행할 권한이 있었는지 여부,
3. 전임 회장 J이 회칙상 당연직 이사로서 총회 의사정족수 산정에 포함될 수 있는지 여부,
4. J을 이사로 포함하지 않을 경우 정기총회 결의의 의사정족수가 충족되었는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

1. 제1심 법원의 2022. 12. 2.자 판결경정 결정을 취소합니다.
2. 원고들의 항소를 각하합니다.
3. 피고의 항소를 기각합니다.
4. 항소비용은 각자 부담합니다.

결론

항소심 법원은 먼저 1심 법원의 판결 주문과 이유가 상반되었던 문제에 대해, 판결은 선고로 효력이 발생하고 선고는 원칙적으로 주문을 낭독하는 방식으로 이루어지므로, 선고된 주문(원고 전부 승소)이 1심 판결의 결론이라고 판단했습니다. 또한, 판결경정은 실질적인 판결 내용을 변경할 수 없으므로 1심 법원의 판결경정 결정을 취소했습니다. 이에 따라 원고들은 1심에서 전부 승소한 상황이므로 항소 이익이 없어 원고들의 항소를 각하했습니다. 다음으로 피고의 항소에 대해서는 종중 총회 결의의 무효 여부를 심리했습니다. 법원은 전임 회장 J이 후임 회장 선출을 위한 총회를 개최·진행할 업무수행권은 인정했지만, 회칙상 당연직 이사는 현직 회장에게 부여되는 지위이므로 J에게는 이사로서의 지위 및 권한이 인정되지 않는다고 보았습니다. 따라서 J을 제외하고 참석한 이사의 수는 피고 회칙에서 정한 의사정족수(재적이사 과반수)에 미치지 못한다고 판단하여, 이 사건 정기총회의 결의는 의사정족수를 충족하지 못한 중대한 하자가 있어 무효라고 결론 내렸습니다. 결과적으로 피고의 항소를 기각하여 1심 판결과 같이 종중 총회 결의가 무효임을 확인했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제691조 (유추 적용)​: 위임계약 종료 후에도 급박한 사정이 있을 때 수임인이 업무를 계속할 수 있는 규정입니다. 종중 대표자의 임기가 만료되고 후임자가 없을 때, 이 조항이 유추 적용되어 전임 대표자에게 후임자 선출을 위한 총회 소집 등의 보충적인 업무수행권이 인정될 수 있습니다.
2. 민사소송법 제205조 (판결의 효력 발생)​: 판결은 선고로 효력이 발생하며, 재판장의 주문 낭독 방식(제206조)으로 선고됩니다.
3. 민사소송법 제208조 (판결서의 기재사항)​: 판결서에는 판결의 결론인 주문과 함께 그 주문이 정당함을 인정할 수 있는 이유를 기재하도록 규정합니다.
4. 민사소송법 제211조 (판결의 경정)​: 판결에 잘못된 계산이나 기재 등 명백한 오류가 있을 때 법원이 스스로 결정으로 정정할 수 있으나, 이는 판결의 내용을 실질적으로 변경하지 않는 범위 내에서만 허용됩니다.
5. 민사소송법 제216조 제1항 (기판력의 범위)​: 판결의 핵심적 결론인 주문이 기판력의 범위를 확정하는 기준이 됩니다.
6. 상소의 이익 원칙: 상소는 자기에게 불이익한 재판에 대해서만 제기할 수 있습니다. 전부 승소한 판결에 대한 상소는 상소 이익이 없어 부적법하게 됩니다.
7. 비법인사단 총회 결의의 무효 사유: 종중과 같은 비법인사단의 총회 결의는 소집 절차, 의사정족수, 의결정족수 등에 중대한 하자가 있는 경우 무효로 판단될 수 있습니다.

참고 사항

1. 종중이나 단체 활동 시 대표자의 임기가 만료되었지만 후임자가 선출되지 않은 경우, 민법 제691조를 유추 적용하여 전임 대표자에게 급박한 업무를 처리할 수 있는 권한이 보충적으로 인정될 수 있습니다. 그러나 이 권한은 '후임자 선출을 위한 임시총회 소집' 등 필요한 최소한의 범위 내에서만 허용되며, 기존 대표자에게 부여되었던 모든 지위(예: 회칙상 당연직 이사)까지 포괄적으로 인정되는 것은 아닙니다. 따라서 총회 소집권자 및 의장, 그리고 정족수 산정을 위한 이사의 지위 등은 회칙 규정과 긴급성의 정도에 따라 신중하게 판단해야 합니다.
2. 단체의 회칙은 총회의 소집 절차, 의사정족수, 의결정족수, 임원의 자격과 권한 등을 명확히 규정해야 합니다. 특히, 이사 등 주요 직책의 구성과 정족수 산정에 누가 포함되는지에 대한 규정을 구체적으로 마련하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다.
3. 총회 의사정족수 미달은 결의 무효의 중대한 사유가 되므로, 총회 개최 전 참석 대상을 명확히 하고 각 참석자의 자격을 꼼꼼히 확인하여 정족수 충족 여부를 철저히 점검해야 합니다. 특히 '당연직'으로 규정된 이사의 경우, 해당 직위의 유효성까지 고려하여 판단해야 합니다.
4. 만약 법원에서 판결이 선고되었는데, 법관이 낭독한 주문과 판결서의 이유가 서로 다르게 기재된 경우, 원칙적으로 선고된 '주문'이 판결의 최종적인 효력을 가집니다. 판결경정 결정은 판결 내용의 실질적인 변경을 허용하지 않으므로, 이러한 모순이 발생하면 상소 등 추가적인 법적 절차가 필요할 수 있습니다.